Prospekt Emisyjny - Yato Club

Część III – Dokument rejestracyjny
TOYA S.A. zgodnie z warunkami umowy zobowiązana jest do:
a) kierowania wpływów od kontrahentów na rachunek prowadzony w Banku Millennium S.A.
miesięcznie na poziomie: w pierwszym kwartale 5 mln zł miesięcznie, w drugim kwartale 6,5 mln zł
miesięcznie, w trzecim kwartale 6,5 mln zł miesięcznie, w czwartym kwartale 5 mln zł miesięcznie,
b) utrzymywania w całym okresie kredytowania kapitałów własnych na poziomie, przy którym
maksymalny poziom zobowiązań wobec banków wraz z udzielonymi poręczeniami nie będzie
przekraczać 220% kapitałów własnych,
c) niezwłocznego poinformowania Banku o zarejestrowaniu planu podziału Spółki. Warunek ten został
spełniony, co zostało potwierdzone przez Bank Millennium S.A. pismem nr 793/518/10 z dnia
29 września 2010 r. wyrażającym zgodę na dokonanie podziału TOYA S.A. poprzez założenie nowej
spółki Toya Development S.K.A. oraz oddanie w jej zarządzanie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, tj. TOYA S.A. Oddział Kryniczno, a następnie wniesienie do tej Spółki wkładu
niepieniężnego (aportu) w postaci ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa TOYA S.A. Oddział
Kryniczno,
d) uzupełnienia zabezpieczenia lub spłaty kredytu (lub jego części), tak aby łączna wartość
zabezpieczenia stanowiła 110% wartości uruchomionego kredytu,
e) przedłożenia zobowiązania akcjonariuszy do przeznaczania zysku netto za 2010 r. na fundusz
rezerwowy oraz ograniczenia wypłat z tego funduszu do kwoty nie wyższej niż 50% zysku netto
wypracowanego w 2010 r. Warunek został spełniony poprzez przedłożenie uchwały NWZA nr 1
z dnia 28 stycznia 2011 r., akt notarialny nr Rep. A nr 6920/2011.
25.1.3. Umowa o Limit Wierzytelności nr CRD/L/11381/02 z dnia 2 października 2002 r.
pomiędzy Raiffeisen Bankiem Polska S.A. z siedzibą w Warszawie a TOYA S.A.
Przedmiotem umowy jest limit wierzytelności udzielony na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Kwota
kredytu wynosi 30,0 mln zł.
Termin spłaty limitu przypada na 20 lutego 2012 r. z możliwością przedłużenia na następny okres. Kredyt może
być wykorzystywany w formie:
a) kredytu w rachunku bieżącym w PLN, EUR i USD w drodze wykonywania poleceń płatniczych,
b) kredytu rewolwingowego w PLN, EUR i USD w drodze wykonywania poleceń wypłaty z kredytu,
c) akredytyw „bez pokrycia z góry”,
d) gwarancji bankowych,
e) obsługi walutowych transakcji terminowych, transakcji zamiany oraz transakcji opcji walutowych do
kwoty 5,0 mln zł lub jej równowartości w innych walutach.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi:
a) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Emitenta prowadzonych w banku,
b) zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych (towarach) z równym pierwszeństwem z Bankiem
Handlowym w Warszawie S.A., których wartość w całym okresie kredytowania nie może być
mniejsza niż 30,0 mln zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ww. zapasów,
c) potwierdzona cesja istniejących należności od dłużników kredytobiorcy, o których mowa w odrębnej
umowie o przelew wierzytelności z dnia 7 grudnia 2004 r., wraz z późniejszymi zmianami,
d) hipoteka kaucyjna do kwoty 10,0 mln zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy
ul. Strzeleckiej 1, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków prowadzi księgę wieczystą
nr WR1K/000195735/4,
e) przekaz środków od dłużników Spółki na rachunek w banku,
f) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 45,0 mln zł.
Prospekt Emisyjny TOYA S.A. 151