Prospekt Emisyjny - Yato Club

Część III – Dokument rejestracyjny
należy wskazać, że zgodnie z modelem zarządzania kapitałem obrotowym Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
zmiany w poziomie zobowiązań wynikających z umów kredytowych są ściśle skorelowane z wartością towarów
zamawianych u dostawców, co z kolei jest silnie powiązane z poziomem zamówień od odbiorców, a przez to
z poziomem przychodów ze sprzedaży.
25.1.1. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym w zł nr 62853219/05 z dnia 18 marca 2005 r.
pomiędzy Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie a TOYA S.A.
Przedmiotem umowy jest kredyt w rachunku bieżącym udzielony na finansowanie bieżącej działalności
Emitenta. Kwota kredytu wynosi 2,0 mln zł. Spłata kredytu ma nastąpić do dnia 31 stycznia 2012 r.
z możliwością przedłużenia na następny okres. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi oświadczenie o poddaniu
się egzekucji do łącznej kwoty 3,0 mln zł, nieodwołalne pełnomocnictwa do rachunków bankowych w banku
Millennium S.A., przewłaszczenie zapasów towarów znajdujących się w magazynie przy ul. Sołtysowickiej 13-15
we Wrocławiu o wartości księgowej netto 2,2 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
TOYA S.A. zgodnie z warunkami umowy zobowiązana jest do:
a) kierowania wpływów od kontrahentów na rachunek prowadzony w Banku Millennium S.A.
miesięcznie na poziomie: w pierwszym kwartale 5 mln zł miesięcznie, w drugim kwartale 6,5 mln zł
miesięcznie, w trzecim kwartale 6,5 mln zł miesięcznie, w czwartym kwartale 5 mln zł miesięcznie,
b) utrzymywania w całym okresie kredytowania kapitałów własnych na poziomie, przy którym
maksymalny poziom zobowiązań wobec banków wraz z udzielonymi poręczeniami nie będzie
przekraczać 220% kapitałów własnych,
c) niezwłocznego poinformowania banku o zarejestrowaniu planu podziału Spółki. Warunek ten został
spełniony, co zostało potwierdzone przez Bank Millennium S.A. pismem nr 793/518/10 z dnia
29 września 2010 r. wyrażającym zgodę na dokonanie podziału TOYA S.A. poprzez założenie nowej
spółki Toya Development S.K.A. oraz oddanie w jej zarządzanie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, tj. TOYA S.A. Oddział Kryniczno, a następnie wniesienie do tej Spółki wkładu
niepieniężnego (aportu) w postaci ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa TOYA S.A. Oddział
Kryniczno,
d) przedłożenia zobowiązania akcjonariuszy do przeznaczania zysku netto za 2010 r. na fundusz
rezerwowy oraz ograniczenia wypłat z tego funduszu do kwoty nie wyższej niż 50% zysku netto
wypracowanego w 2010 r. Warunek został spełniony poprzez przedłożenie uchwały NWZA nr 1
z dnia 28 stycznia 2011 r., akt notarialny nr Rep. A nr 6920/2011.
25.1.2. Umowa o kredyt rewolwingowy nr 63060970 z dnia 30 marca 2005 r. pomiędzy Bankiem
Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie a TOYA S.A.
Przedmiotem umowy jest kredyt rewolwingowy udzielony na finansowanie bieżącej działalności Emitenta.
Kwota kredytu wynosi 28,0 mln zł. Spłata kredytu ma nastąpić do dnia 31 stycznia 2012 r. z możliwością
przedłużenia na następny okres.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: oświadczenie o poddaniu się egzekucji do łącznej kwoty 42 mln zł,
pełnomocnictwo do rachunku bankowego w banku Millennium S.A., hipoteka kaucyjna do kwoty 12,4 mln zł na
nieruchomości należącej do TOYA S.A., położonej we Wrocławiu przy ul. Sołtysowickiej 39, opisanej
w księdze wieczystej nr WR1K/00121834/9 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczenie
zapasów (towarów znajdujących się w magazynie przy ul. Sołtysowickiej 13-15 we Wrocławiu) o wartości
księgowej netto min. 0,2 mln zł oraz maks. 15,0 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw
rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą, chociażby skład tego zbioru
był zmienny (należności od kontrahentów wg załącznika do umowy zastawu rejestrowego) o wartości min.
4,5 mln zł oraz maks. 15,0 mln zł liczonej wg wartości księgowej brutto, przelew wierzytelności od odbiorców
(Tesco Polska Sp. z o.o., Auchan Polska Sp. z o.o. i TOYA – Stanmar Sp. z o.o. o wartości min. 2,7 mln zł oraz
maks. 15 mln zł).
150 Prospekt Emisyjny TOYA S.A.