Prospekt Emisyjny - Yato Club

Część III – Dokument rejestracyjny
19.1. Transakcje z Armada Development S.A. – podmiotem współkontrolowanym
Spółka nabyła 10 sztuk obligacji imiennych wyemitowanych przez Armada Development S.A. serii A o wartości
nominalnej 500 tys. zł każda, oprocentowanych w wysokości 13% w skali roku. Obligacje zostały wystawione
w dniu 5 grudnia 2008 r. z terminem wykupu w dniu 30 września 2009 r. Spółka nabyła także 10 sztuk obligacji
imiennych wyemitowanych przez Armada Development S.A. serii B o wartości nominalnej 500 tys. zł każda,
oprocentowanych w wysokości 13% w skali roku. Obligacje zostały wystawione w dniu 9 stycznia 2009 r.
z terminem wykupu w dniu 30 września 2009 r.
W dniu 5 marca 2009 r. Spółka jako obligatariusz i Armada Development S.A. jako emitent ww. obligacji
zawarli porozumienie o wcześniejszym wykupie obligacji serii A i B, tj. w dniu 5 marca 2009 r., i umownym
potrąceniu wierzytelności. Na mocy tego porozumienia strony dokonały także potrącenia należnych kwot
z tytułu wykupu obligacji w wysokości 10 mln zł na rzecz Spółki, z należną Armada Development S.A. od
Spółki kwotą z tytułu zapłaty zaliczki w kwocie 12,2 mln zł z tytułu zawarcia w dniu 4 marca 2009 r.
przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości. Różnicę powyższych wierzytelności strony
postanowiły rozliczyć gotówką.
W wyniku realizacji ww. porozumienia Spółka zwróciła wykupione obligacje, a Armada Development S.A.
dokonała likwidacji dokumentów obligacji, na którą to okoliczność został sporządzony protokół w dniu
13 marca 2009 r.
W dniu 19 października 2009 r. pomiędzy Armada Development S.A. a Spółką została zawarta umowa
pożyczki, na podstawie której Spółka udzieliła 1.500 tys. zł pożyczki na okres do dnia 19 listopada 2009 r.
Pożyczka została spłacona wraz z odsetkami w dwóch ratach: 1.000 tys. zł w dniu 20 listopada 2009 r. oraz
500 tys. zł w dniu 23 listopada 2009 r. Odsetki od kwoty udzielonej pożyczki wynosiły 13% w stosunku
rocznym.
Opisana transakcja, dotycząca zakupu przez Emitenta prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego
w Bytomiu, nie doszła do skutku z powodu niewypełnienia warunków umowy w postaci braku uchwalenia
Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP) przez Gminę Bytom w terminach określonych
w umowie. Wpłacona przez Emitenta na poczet wykonania umowy zaliczka zgodna z przedwstępną warunkową
umową sprzedaży została zwrócona Emitentowi w całości w grudniu 2009 r.
Dnia 4 stycznia 2010 r. podpisana została umowa pożyczki z Armada Development S.A. (jako pożyczkobiorcą)
w wysokości 3 mln zł. Prawa i obowiązki z tej umowy od dnia jej zawarcia były składnikiem zorganizowanej
części przedsiębiorstwa stanowiącej Oddział Kryniczno. Konsekwencją przeprowadzenia procesu wydzielenia,
o którym mowa w pkt 5.1.6. Części III Prospektu, było także przeniesienie praw i obowiązków wynikających
z ww. umowy pożyczki na Toya Development S.K.A. W związku z tym, że wniesienie aportu nie powoduje
przeniesienia zobowiązań, do przeniesienia zobowiązania z tytułu pożyczki konieczne było – podobnie jak
w przypadku wszystkich umów będących częścią Wydzielonego Oddziału Emitenta – zawarcie w tym zakresie
odrębnego porozumienia. Takie porozumienie TOYA S.A. zawarła z Toya Development S.K.A. oraz Armada
Development S.A w dniu 1 października 2010 r. Dnia 20 listopada 2010 r. Toya Development S.K.A. (jako
pożyczkodawca) podpisała aneks do ww. umowy pożyczki z Armada Development S.A. (jako pożyczkobiorcą).
Aneks ustalił termin spłaty pożyczki na dzień 25 marca 2011 r. Należność z tytułu tej pożyczki na dzień
30 września 2010 r. oraz na 31 grudnia 2010 r. jest wykazywana jako składnik Grupy zbycia przeznaczonej do
dystrybucji (nota 33a). Pożyczka ta została całkowicie spłacona wraz z należnymi odsetkami przez Armada
Development S.A. w dniu 31 marca 2011 r., a kwota z tytułu zwrotu pożyczki przeznaczona została przez Toya
Development S.K.A. na spłatę kredytu inwestycyjnego w Banku Zachodnim WBK S.A. przypisanego do
Wydzielonego Oddziału Emitenta i przejętego w dniu 6 kwietnia 2011 r. przez Toya Development S.K.A.
(spółka ta weszła w prawa i obowiązki kredytobiorcy w miejsce Emitenta, co zostało wskazane w pkt. 5.1.6.
Części III Prospektu).
Zgodnie z umową z dnia 6 kwietnia 2011 r. (opisaną w pkt 5.1.6. Części III Prospektu) akcje Emitenta
w Armada Development S.A. zostały przeniesione na Toya Development S.K.A., która następnie w dniu 9 maja
2011 r. przeniosła własność akcji na GC Investment S.A. z siedzibą w Katowicach. Również w dniu 9 maja
2011 r. Jan Szmidt i Tomasz Koprowski złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Armada
Development S.A. i Armada Development S.A. przestała być podmiotem powiązanym z Emitentem zarówno
kapitałowo, jak i osobowo.
Prospekt Emisyjny TOYA S.A. 127