Prospekt Emisyjny - Yato Club

Część II – Czynniki ryzyka
3.10. Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku
Emisja Akcji Serii C może nie dojść do skutku, w przypadku gdy:
a) nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej 1 (jedna) Akcja Serii C,
b) Zarząd Emitenta nie złoży do właściwego sądu rejestrowego prawidłowego wniosku o rejestrację
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C w terminie 12 miesięcy
od dnia zatwierdzenia Prospektu oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału
Akcji Oferowanych,
c) sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C,
d) zostanie podjęta decyzja o odstąpieniu od Publicznej Oferty, przy czym przesunięcie terminu emisji
nie jest odstąpieniem od emisji.
W szczególności należy zwrócić uwagę, iż istnieje ryzyko odmowy zarejestrowania przez sąd rejestrowy
podwyższenia kapitału zakładowego z uwagi na możliwość kwestionowania przez sąd rejestrowy zgodności
uchwały o emisji Akcji Serii C z postanowieniami art. 432 § 4 KSH, zgodnie z którym uchwała o podwyższeniu
kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej, objętej
prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym, może zawierać upoważnienie dla
zarządu albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna
ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia. Uchwała o emisji
Akcji Serii C zawiera upoważnienie, o którym mowa w art. 432 § 4 KSH, oraz określa expressis verbis tylko
maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego. Istnieje ryzyko, iż sąd rejestrowy może uznać,
iż uchwała o emisji akcji zawierająca upoważnienie, o którym mowa w art. 432 § 4 KSH, powinna określać
minimalną i maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z tym, że uchwała o emisji
Akcji Serii C określa tylko maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, sąd rejestrowy może
uznać, iż uchwała o emisji Akcji Serii C jest niezgodna z postanowieniami art. 432 § 4 KSH, a w konsekwencji
odmówić zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. W ocenie
Emitenta powyższe ryzyko nie jest znaczne, gdyż uchwała o emisji Akcji Serii C, posługując się
sformułowaniem „do kwoty nie większej niż”, wskazuje, że minimalną wysokością podwyższenia kapitału
zakładowego jest wartość nominalna jednej akcji.
Zarząd nie będzie korzystał z uprawnienia zawartego w § 2 ust. 4 uchwały o emisji Akcji Serii C (zamieszczonej
w pkt 4.6. Części IV Prospektu) i nie będzie określał ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być
podwyższony.
Subskrybowanie większej liczby akcji niż liczba Akcji Oferowanych spowoduje, że Zarząd, przydzielając akcje,
dokona redukcji zapisów. W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku inwestorom zostaną zwrócone
dokonane wpłaty bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań.
3.11. Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
Jeżeli wystąpi konieczność złożenia aneksu do Prospektu, to w przypadku odmowy jego zatwierdzenia przez
KNF przed rozpoczęciem Oferty, KNF nakaże wstrzymanie rozpoczęcia Oferty. Tym samym odmowa
zatwierdzenia aneksu przed rozpoczęciem Oferty przez KNF nie wywoła jakichkolwiek skutków dla
inwestorów. W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF po rozpoczęciu Oferty KNF
może m.in. nakazać jej przerwanie lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie instrumentów
finansowych do obrotu.
3.12. Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej
W przypadku naruszenia zasad prowadzenia akcji promocyjnej Oferty, zgodnych z art. 53 Ustawy o Ofercie,
KNF może:
a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie
dłuższy niż 10 dni roboczych w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub
28 Prospekt Emisyjny TOYA S.A.