Prospekt Emisyjny - Yato Club

Część III – Dokument rejestracyjny
i Pan Tomasz Koprowski zobowiązali się do współdziałania w zakresie wszelkich spraw dotyczących Spółki,
w tym do wspólnego uzgadniania stanowisk w zakresie, w jakim będą one następnie przedstawiane w organach
Spółki, oraz do jednomyślnego głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki. Na bazie tego
porozumienia akcjonariusze ci łącznie sprawują bezpośrednią kontrolę nad Spółką. W dniu 6 kwietnia 2011 r.
Pan Piotr Wojciechowski przystąpił do ww. porozumienia i od tego dnia wszyscy akcjonariusze łącznie sprawują
bezpośrednią kontrolę nad Spółką.
W dniu 12 maja 2011 r. Pan Jan Szmidt, Pan Tomasz Koprowski, Pan Romuald Szałagan i Pan Piotr
Wojciechowski zawarli porozumienie w celu wspólnego wykonywania uprawnień, o których mowa w art. 84
ust. 1 i art. 90 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony, przy czym każda ze
stron może od niego odstąpić na podstawie pisemnego wypowiedzenia, a termin wypowiedzenia wynosi 30 dni
od daty doręczenia wypowiedzenia którejkolwiek ze stron. Porozumienie ulegnie rozwiązaniu z chwilą złożenia
pozostałym stronom pisemnego oświadczenia o jego rozwiązaniu przez stronę lub strony posiadające większość
głosów w ramach porozumienia. Ponadto porozumienie ulegnie rozwiązaniu, jeżeli do dnia 31 grudnia 2011 r.
nie zostanie zatwierdzony przez KNF Prospekt lub Spółka nie przeprowadzi w tym terminie Oferty Publicznej.
W związku z tym, że ww. porozumienia są porozumieniami, o których mowa w art. 87 Ustawy o Ofercie,
akcjonariusze Spółki z chwilą zatwierdzenia Prospektu będą zobowiązani łącznie wypełniać obowiązki
wynikające z przepisów Ustawy o Ofercie, związane z posiadaniem znacznego pakietu akcji Spółki, opisanych
w pkt 4.8.4. Części IV Prospektu.
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych mechanizmów zapobiegających nadużywaniu kontroli. Takie
mechanizmy zawierają przepisy prawa, m.in. Kodeks spółek handlowych oraz Ustawa o Ofercie. Ksh
przewiduje np. zakaz wydawania wiążących poleceń członkom zarządu przez radę nadzorczą czy zakazy
łączenia pewnych funkcji w spółce z członkostwem w radzie nadzorczej. Zapobieganiu nadużywaniu kontroli
służą także przepisy dotyczące wyboru rady nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (uprawnienie
to zostało opisane w pkt 4 punktu 4.5.8. części IV Prospektu). Ustawa o Ofercie także zawiera przepisy
chroniące akcjonariuszy, na przykład przyznaje określonym akcjonariuszom prawo żądania zbadania przez
rewidenta do spraw szczególnych określonej sprawy związanej z utworzeniem lub prowadzeniem spraw spółki
(uprawnienie to zostało opisane w pkt 5 punktu 4.5.8. części IV Prospektu), lub inne uprawnienia chroniące
akcjonariuszy mniejszościowych opisane w punkcie 4.8.4.1, 4.8.4.2. i 4.9. Części IV Prospektu.
18.4. Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować
zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Spółce nie są znane jakiekolwiek ustalenia, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany
w sposobie kontroli Emitenta.
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Emitent posiada następujące podmioty powiązane, z którymi zawarte były transakcje w latach 2008-2011:
a) Yato China Trading – podmiot współkontrolowany, w którym Emitent posiada 51% udziału
w kapitale podstawowym;
b) Armada Development S.A. z siedzibą w Bytomiu – podmiot współkontrolowany (jednostka
współzarządzana), w którym Emitent posiadał 1.000.000 akcji zwykłych imiennych, co stanowi 50%
jej kapitału zakładowego (wszystkie posiadane przez Emitenta akcje były częścią zorganizowanej
części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem umów opisanych w pkt 5.1.6. Części III Prospektu)
i dających prawo do 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Zgodnie z umową z dnia
6 kwietnia 2011 r. (opisaną w pkt 5.1.6. Części III Prospektu) akcje Emitenta w Armada Development
S.A. zostały przeniesione na Toya Development S.K.A., która następnie w dniu 9 maja 2011 r.
przeniosła własność akcji na GC Investment S.A. z siedzibą w Katowicach. Również w dniu 9 maja
2011 r. Jan Szmidt i Tomasz Koprowski złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej
Armada Development S.A. i Armada Development S.A. przestała być podmiotem powiązanym
z Emitentem zarówno kapitałowo, jak i osobowo;
c) Toya Development S.K.A. – podmiot, w którym komplementariuszami byli Emitent oraz Toya
Development Sp. z o.o., a akcjonariuszami: Jan Szmidt, Tomasz Koprowski, Romuald Szałagan oraz
Prospekt Emisyjny TOYA S.A. 123