Prospekt Emisyjny - Yato Club

Część III – Dokument rejestracyjny
zaznaczyć, że transakcja została przeprowadzona pomiędzy stronami powiązanymi i że w jej wyniku nie
nastąpiła utrata kontroli nad przenoszonymi aktywami netto przez dotychczasowych akcjonariuszy
kontrolujących zarówno Emitenta, jak i Toya Development S.K.A. przed i po transakcji. W związku z tym
w opinii Zarządu Emitenta nadwyżka wartości księgowej nad uzyskanym wynagrodzeniem, która na dzień
5 kwietnia 2011 r. wynosiła 34.399 tys. zł, stanowiła w treści ekonomicznej dystrybucję na rzecz akcjonariuszy
i została ujęta w momencie dystrybucji w kapitale własnym jako „dystrybucja na rzecz akcjonariusza”, zgodnie
z przepisami prawa opisanymi na stronie F-77 niezbadanych informacji finansowych pro forma, w nocie 2.
Kwota wynagrodzenia za wystąpienie została skalkulowana jako zdyskontowane w czasie przepływy
gotówkowe wygenerowane na tym projekcie minus spłata zobowiązań z tytułu kredytów zaciągnietych
w związku z funkcjonowaniem Oddziału Kryniczno w bankach BZ WBK S.A. oraz Raiffaisen Bank S.A. Dla
tych kalkulacji Zarząd Spółki przyjął racjonalne założenia możliwych do osiągnięcia parametrów operacyjnych
i finansowych, w tym odpowiednich poziomów strat i zysków w przewidywalnym horyzoncie czasowym.
W dniu 6 kwietnia 2011 r. w wykonaniu umowy z dnia 30 września 2010 r. Spółka przeniosła ww.
zorganizowaną część przedsiębiorstwa na Toya Development S.K.A., a Toya Development S.K.A. wkład ten
przyjęła. Toya Development S.K.A. przyjęła na siebie wszelkie zobowiązania Oddziału Kryniczno (akt
notarialny Repertorium A nr 7310/2011 sporządzony przed notariusz Dominiką Grodzińską z Kancelarii
Notarialnej Dominika Grodzińska Simona Krukowska s.c. we Wrocławiu).
Dnia 6 kwietnia 2011 r. nastąpiła zmiana kredytobiorcy z TOYA S.A. na Toya Development S.K.A. dla
kredytów zawartych z BZ WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. (co opisano na str. F-66 Części V
Prospektu). Toya Development S.K.A. weszła w prawa i obowiązki kredytobiorcy, natomiast TOYA S.A.
została poręczycielem obu kredytów: wobec BZ WBK S.A. do czasu pełnej spłaty, a wobec Raiffeisen Bank
Polska S.A. do czasu całkowitej spłaty zadłużenia Toya Development S.K.A. w BZ WBK S.A. i po zwolnieniu
zabezpieczenia kredytu w BZ WBK S.A. w formie hipoteki na nieruchomości w Krynicznie.
W dniu 4 maja 2011 r. Emitent wystąpił z Toya Development S.K.A., uchwalono zmianę statutu tej spółki
poprzez zmianę liczby komplementariuszy, co zostało zarejestrowane w KRS w dniu 12 maja 2011 r.
W związku z wystąpieniem zachowane zostały postanowienia przepisów KSH oraz statutu spółki Toya
Development S.K.A. regulujących wystąpienie komplementariusza z tej spółki. Zgodnie z treścią art. 149 KSH
wystąpienie ze spółki komandytowo-akcyjnej jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi, a przepisy dotyczące
spółki jawnej stosuje się odpowiednio. Statut spółki przewiduje m.in., że wystąpienie komplementariusza
ze spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia określającej zarówno moment wystąpienia, jak i zasady
rozliczeń spółki z występującym komplementariuszem i inne warunki wystąpienia (§ 11 ust. 4 statutu).
To postanowienie statutu zastępuje regulację art. 65 KSH, dotyczącego oznaczenia wartości udziału
występującego wspólnika, który jest przepisem dyspozytywnym. Zgodnie z tym postanowieniem statutu
nadzwyczajne walne zgromadzenie Toya Development S.K.A. z dnia 4 maja 2011 r. w Uchwale nr 1 wyraziło
zgodę na wystąpienie Emitenta z tej spółki z dniem 4 maja 2011 r. i ustaliło wynagrodzenie dla Emitenta
w związku z wystąpieniem. Wynagrodzenie to zostało ustalone na kwotę 2.250 tys. zł, płatne w 18 równych
ratach i jest to jedyna i ostateczna kwota, jaką Emitent otrzyma z tego tytułu. Od dnia wystąpienia Emitent nie
odpowiada za zobowiązania Toya Development S.K.A.
W dniu 4 maja 2011 r. przy wykorzystaniu aktywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Oddziału
Kryniczno, między innymi sprzedaży akcji Armada Development S.A., kredyt wobec BZ WBK S.A. został
spłacony przez Toya Development S.K.A., a w dniu 12 maja 2011 r. Raiffeisen Bank Polska S.A. wydał
zaświadczenie o zwolnieniu zabezpieczenia w formie przystąpienia do długu przez TOYA S.A. Od tego dnia
Emitent nie jest poręczycielem kredytów inwestycyjnych wobec BZ WBK S.A. ani Raiffeisen Bank Polska S.A.
ani nie zabezpiecza ich spłaty.
Dzięki wydzieleniu Oddziału Kryniczno Emitent pozbył się generujących do tej pory istotne straty aktywów, jak
również związanych z nimi zobowiązań, w tym kredytów długoterminowych. Spowodowało to znaczące
zmniejszenie zobowiązań Emitenta o kwotę 30.886 tys. zł na dzień 30 września 2010 r.
Obecna jednorodna działalność Spółki i jej transparentna struktura pozwalają, według oceny Zarządu Emitenta,
na dalszy dynamiczny i rentowny rozwój Spółki w obszarze podstawowej działalności, jakim jest sprzedaż
artykułów przemysłowych, oraz na efektywną ocenę tej działalności przez przyszłych inwestorów Spółki na
rynku publicznym.
50 Prospekt Emisyjny TOYA S.A.