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Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones ...

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En ningún caso podrán

En ningún caso podrán ser consejeros: a) Los funcionarios y empleados de la institución, con excepción del director general y de los funcionarios de la sociedad que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inmediatas inferiores a la de aquél, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del Consejo de Administración; b) El cónyuge, concubina o concubinario de cualquiera de las personas a que se refiere el inciso a) anterior. Las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o civil, con más de dos consejeros; c) Las personas que tengan litigio pendiente con la institución de que se trate; d) Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales; las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano; e) Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados; f) Quienes realicen funciones de inspección y vigilancia de las instituciones de crédito; g) Quienes realicen funciones de regulación y supervisión de las instituciones de crédito, salvo que exista participación del Gobierno Federal o del Ipab en el capital de las mismas, o reciban apoyos del Ipab; y h) Quienes participen en el consejo de administración de otra institución de banca múltiple o de una sociedad controladora de un grupo financiero al que pertenezca una institución de banca múltiple. La persona que vaya a ser designada como consejero de una institución de banca múltiple y sea consejero de otra entidad financiera deberá revelar dicha circunstancia a la asamblea de accionistas de dicha institución para el acto de su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente, y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por su presidente o por los consejeros que representen, al menos, el veinticinco por ciento del total de miembros del consejo o por cualquiera de los comisarios de la institución. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de los consejeros que representen, cuando menos, el cincuenta y uno por ciento de todos los miembros del consejo, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. Los accionistas que representen, cuando menos, un diez por ciento del capital pagado ordinario de la institución tendrán derecho a designar un consejero. Únicamente podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás. El presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. 4.3.1 Perfil del Comisario El comisario debe ser residente en el territorio mexicano, tendrá las funciones de vigilancia y supervisión de las operaciones, libros y documentos del Banco. Los comisarios deberán cumplir con las obligaciones impuestas por la ley y los estatutos internos, así como con los siguientes requisitos a) Calidad o capacidad técnica; 124

) Conocimientos y experiencia en materia contable, financiera, legal o administrativa; c) Historial crediticio satisfactorio o elegibilidad crediticia; d) Honorabilidad; y e) Que se encuentran libres de los supuestos de restricción para desempeñar sus funciones Por la relación entre los comisarios y la sociedad, se les impone la obligación de la confidencialidad. Además de asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones del Consejo de Administración y de las asambleas de accionistas. Aunque algunas de las funciones del comisario y del auditor externo son similares, la misión de cada uno es diferente. Los comisarios no pueden firmar el dictamen de la auditoría de los estados financieros anuales, para evitar conflicto de intereses. 4.3.2 Funciones del Consejo de Administración Las principales funciones del Consejo de Administración de BBVA Bancomer son las siguientes: a) Administrar y representar a la sociedad, teniendo a su cargo la conducción de los negocios sociales; b) Nombrar y remover consejeros delegados del propio Consejo, así como al Director General, funcionarios, agentes, empleados y auditores externos; c) Crear los comités y comisiones que estime necesarios, señalándoles su estructura, jerarquía y atribuciones, otorgándoles las facultades necesarias para que las ejerzan en los negocios y lugares que el propio Consejo determine; y d) Convocar a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. 4.3.3 Facultades del Consejo de Administración Entre otras, el Consejo de Administración tiene la facultad para nombrar y remover consejeros delegados del propio Consejo, así como al Director General, funcionarios, apoderados, agentes, empleados, órganos intermedios y auditores externos de la Institución, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes cuando se requieran para el desempeño de sus cargos, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. En la actualidad, los consejeros interesados se abstendrán de participar mediante su voto en asuntos relacionados con las operaciones anteriormente mencionadas. 4.3.4 Quórum para la instalación y validez de resoluciones de las Asambleas de Accionistas Para que una Asamblea Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representada por lo menos la mitad de las acciones representativas del capital social ordinario pagado y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Si la Asamblea no puede celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, y en esta Asamblea se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, cualquiera que sea el número de acciones ordinarias representadas en la Asamblea. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas por lo menos tres cuartas partes de las acciones ordinarias del capital social pagado y las resoluciones se tomarán por el voto 125

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