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Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones ...

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones ...

BBVA BANCOMER, S.A.,

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS ESTABLECIDO POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $60,000’000,000.00 (SESENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALNTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 10’777,141 (DIEZ MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y UN) CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS CON VALOR NOMINAL DE DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $1,077’714,100.00 ( UN MIL SETENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS CATORCE MIL CIEN PESOS PESOS 00/100 M.N.) CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS: Denominación del Emisor: BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Número de Emisión: Octava. Clave de Pizarra: "BACOMER 10". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Bancarios (en adelante los “Certificados Bursátiles”). Monto Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $60,000’000,000.00 (Sesenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en Unidades de Inversión. Vigencia del Programa: 4 (cuatro) años, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV, es decir a partir del 07 de noviembre de 2006. Monto de la Emisión: $1,077’714,100.00 (Un mil setenta y siete millones setecientos catorce mil cien Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria: 01 de septiembre de 2010. Fecha de Subasta: 02 de septiembre de 2010. Fecha Límite para la Recepción de Posturas: 02 de septiembre de 2010. Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta: 02 de septiembre de 2010. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: 03 de septiembre de 2010. Tipo de Subasta: Tasa Única, Primeras Entradas Primeras Asignaciones. Mecanismo de Subasta: Subasta electrónica con acceso a través de la página www.sipo.com.mx. Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,640 (Tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente a aproximadamente 10 (diez) años. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $1,074’167,984.99 (Un mil setenta y cuatro millones ciento sesenta y siete mil novecientos ochenta y cuatro pesos 99/100 M.N.). Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). Fecha de Emisión: 06 de septiembre de 2010. Fecha de Registro en Bolsa: 06 de septiembre de 2010. Fecha de Liquidación: 06 de septiembre de 2010. Fecha de Vencimiento: 24 de agosto] de 2020. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "Aaa.mx" que representa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 7.83%% (Siete punto ochenta y tres por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Pagos de intereses en cada Fecha de Pago se efectuarán en Pesos para la Fecha de Pago correspondiente. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que representa la presente Emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o de intereses de de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra el incumplimiento de los Certificados Bursátiles más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 07 de marzo de 2011. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para la Emisión: 7.83% (Siete punto ochenta y tres por ciento). Amortización de Principal: Un solo pago en Pesos, en la fecha de vencimiento. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la

Federación para el Ejercicio Fiscal 2010 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Las personas físicas interesadas en adquirir los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión, deberán manifestar por escrito su conformidad en términos del artículo 2, fracción I, inciso a) de las Disposiciones de carácter general aplicables a las operaciones con valores que efectúen las casas de bolsa e instituciones de banca múltiple que se encuentren vinculadas con el emisor, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 08 de julio de 2009, de acuerdo con el formato que se agrega al presente Suplemento como Anexo 4. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Plan de distribución: Los Certificados Bursátiles se sujetarán a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, instituciones de seguros y fianzas, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, o tesorerías de otros bancos. Representante Común: Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. INTERMEDIARIOS COLOCADORES CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER INVERSORA BURSÁTIL, S.A. DE C.V. CASA DE BOLSA GRUPO FINANCIERO INBURSA Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0175-4.18-2009-003-02 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com Prospecto de Colocación y Suplemento a disposición con los Intermediarios Colocadores. México, D.F. a 03 de septiembre de 2010 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/3826/2010 de fecha 31 de agosto de 2010 1

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