R a p p o rt d 'a ctiv ité s 2 0 0 7 Rapport d'activités 2007 - paperJam

CHAPITRE VII
2.4. Offres publiques d’acquisition
2.4.1. Documents d’offre approuvés par la CSSF
Le 21 mai 2007, la société d’investissement à capital fixe de droit belge COFINIMMO S.A.
(«Cofinimmo») avait annoncé, conformément à l’article 6(1) de la loi du 19 mai 2006 portant
transposition de la directive 2004/25/CE du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition
(«loi OPA»), une offre publique d’acquisition volontaire («Offre») concernant l’ensemble des actions
de distribution et de capitalisation émises par la société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois IMMO-CROISSANCE («Immo-Croissance»). Suite à cette annonce, Cofinimmo avait
encore revu, le 21 juin 2007, les conditions financières de l’Offre et cette dernière avait finalement
été lancée le 26 juin 2007 par la publication du document d’offre tel qu’approuvé par la CSSF. Par
la suite, des offres publiques d’acquisition concurrentes sur les actions Immo-Croissance avaient été
annoncées par la société Leasinvest Real Estate SCA, sicafi de droit belge («Leasinvest») le 26 juin
2007 au soir («Première Offre Concurrente») et par Baugur Group hf («Baugur») le 27 juin 2007 au
matin («Deuxième Offre Concurrente» ou «Offre de Baugur»). Le 28 juin 2007, la CSSF avait été
officiellement informée par l’administrateur-délégué de Leasinvest Real Estate Management NV,
gérant statutaire de Leasinvest, que le conseil d’administration du gérant statutaire de Leasinvest
avait constaté le 27 juin 2007 que les prix proposés dans le cadre de la Deuxième Offre Concurrente
étaient supérieurs aux prix proposés par Leasinvest et avait dès lors décidé de retirer la Première Offre
Concurrente conformément à l’article 13(e)(i) de la loi OPA. De même, la CSSF avait été informée
par Cofinimmo que le comité de direction de la société avait décidé le 28 juin 2007, sur base d’une
résolution du conseil d’administration du 27 avril 2007, de retirer l’Offre conformément à l’article
13(e)(i) de la loi OPA. En conséquence de ce retrait, la période d’acceptation de l’Offre avait pris fin
et tout détenteur de titres Immo-Croissance ayant accepté l’Offre était automatiquement délié de
son acceptation, conformément à l’article 13(c) de la loi OPA.
Après l’annonce de son offre par Baugur («Offrant») le 27 juin 2007, conformément à l’article 6(1)
de la loi OPA, le document d’offre pour l’Offre de Baugur a été approuvé par la CSSF et reconnu par
la CBFA (Commission bancaire, financière et des assurances, Belgique) le 17 juillet 2007 et l’Offre
de Baugur a finalement été lancée le 18 juillet 2007 par cette société d’investissement islandaise.
Un avis motivé positif du conseil d’administration de la société visée relatif à l’Offre de Baugur a
également été publié en accord avec la loi OPA. Après une extension de l’Offre de Baugur jusqu’au
26 septembre 2007 et sa réouverture en application de l’article 7(3) de la loi OPA, l’Offrant, ayant
reçu des engagements d’apports représentant au total 90,18%, a annoncé le 7 novembre 2007 les
termes du droit au rachat obligatoire, conformément à l’article 16 de la loi OPA, accordant le droit
aux actionnaires restants de vendre leurs titres dans un délai de trois mois à compter du 7 novembre
2007 jusqu’au 7 février 2008 inclus.
Dans le respect des dispositions du droit luxembourgeois concernant le rachat obligatoire, Baugur a
placé durant toute la période de trois mois, prenant fin le 7 février 2008, un ordre d’achat général
sur les marchés concernés de la Bourse de Luxembourg et de la bourse de Bruxelles. Le règlement de
tels ordres s’est fait en conformité avec les règles applicables sur chacun de ces marchés concernés.
La période de rachat obligatoire a pris fin le 7 février 2008 à l’heure de clôture des marchés et
l’Offrant a exercé, en date du 7 février 2008 et sur base des résultats connus par l’Offrant dès cette
date, son droit de retrait obligatoire concernant les actions de distribution d’Immo-Croissance vis-àvis
des actionnaires restants de cette catégorie d’actions conformément à l’article 15 de la loi OPA.
Le 8 février 2008, les résultats définitifs de l’Offre de Baugur (y inclus des rachats obligatoires exigés
par les actionnaires) ont été publiés, aux termes desquels l’Offrant a obtenu 95,95% des actions
de distribution et 93,92% des actions de capitalisation d’Immo-Croissance et a réussi à collecter
en total 95,69% des droits de vote consolidés de la société. Dès lors, les actions de distribution
restantes ni présentées à l’Offre ni rachetées en vertu de l’article 16 de la loi OPA ont été transférées
en application de l’article 15 de la loi OPA à l’Offrant. Il a alors été annoncé par l’Offrant que le
paiement du prix sera effectué par des agents payeurs pendant une certaine période et que les
fonds non affectés pendant cette période seront versés à la Caisse de Consignation à Luxembourg.
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