L'immobilier de commerces en Europe continentale - Zonebourse.com

Directoire
Nominations, fonctionnement et pouvoirs du Directoire
La Société est dirigée par un Directoire.Le Conseil de surveillance nomme
les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi.
Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans.
Le Conseil de surveillance confère à l’un des membres du Directoire la
qualité de Président. Le Président exerce ses fonctions pendant la durée
de son mandat de membre du Directoire.Le Président du Directoire représente
la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation
à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de
Directeur Général.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les
réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation.
La présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire
pour la validité des délibérations.Les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres présents et représentés.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l’objet
social sous réserve,toutefois,de ceux expressément attribués par la loi et
les statuts au Conseil de surveillance ou aux assemblées d’actionnaires.
Sous le contrôle du Conseil de surveillance, il doit notamment:
• une fois par trimestre au moins, présenter un rapport au Conseil de
surveillance sur la marche des affaires sociales;
• dans le délai de trois mois après la clôture de chaque exercice,présenter
les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés au
Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle.
Le Directoire fixe par un règlement intérieur les modalités suivant lesquelles
il exerce ses pouvoirs, consent des délégations et nomme des
Directeurs Exécutifs.
Réunions du Directoire
Le Directoire se réunit sur une base hebdomadaire.
Prêts et garanties accordés
en faveur des membres des organes de direction
Néant.
Conflits d’intérêt – Condamnation pour fraude
À la connaissance de la Société:
• il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou les
membres du Conseil de surveillance;
• aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq
dernières années à l’encontre de l’un des membres du Directoire et/ou
de l’un des membres du Conseil de surveillance;
• aucun des membres du Directoire et aucun des membres du Conseil de
surveillance n’a été associé au cours des cinq dernières années à une
faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que
Directeur Général;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée
à l’encontre de l’un des membres du Directoire et de l’un des membres du
Conseil de surveillance;aucun d’entre eux n’a été empêché par un tribunal
d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,de direction
ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années;
• il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard de
l’émetteur,de l’un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil
de surveillance et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.
Personnel initié
Les membres du Conseil de surveillance et du Directoire, les personnes
ayant avec les dirigeants des liens étroits, ainsi que les assimilés dirigeants
conformément à la réglementation en vigueur sont tenus de procéder
à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la
Société et s’interdisent d’intervenir à titre personnel sur les titres de
Klépierre pendant les périodes suivantes:
– pour chaque trimestre civil,pendant la période comprise entre le premier
jour du trimestre et le jour de la publication du chiffre d’affaires
consolidé de Klépierre devant intervenir au cours du trimestre
considéré;
– pour chaque semestre civil,pendant la période comprise entre le premier
jour du semestre et le jour de la publication des comptes consolidés
annuels ou semestriels de Klépierre devant intervenir au cours
du semestre considéré;
– pendant la période comprise entre la date à laquelle Klépierre
a connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique,
pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres et la
date à laquelle cette information est rendue publique.
Cette interdiction d’intervention a été étendue aux collaborateurs en
position d’initié permanent ou occasionnel.
Les modalités pratiques d’application sont définies dans une note de
procédure interne, régulièrement actualisée par la fonction déontologie
du groupe Klépierre.
N. Capital et actionnariat
I. Historique
Klépierre est née fin 1990 de la scission de Locabail-Immobilier,dont elle
a conservé le patrimoine exploité en location simple. Depuis cette date,
la Société exerce ses deux métiers de base: la détention et la gestion
de centres commerciaux en France et en Europe continentale d’une part,
et de bureaux de qualité à Paris et en région parisienne d’autre part.
Fin 1998, Klépierre a fait le choix stratégique de devenir un opérateur
majeur dans la création et le développement de nouveaux sites commerciaux
en Europe continentale en réalisant une première acquisition en
Italie. Klépierre assure, au travers de Ségécé, le développement de ses
projets en France.
Détenue à cette époque par le groupe Compagnie Bancaire à hauteur de
51 %,la fusion de ce dernier avec Paribas en mai 1998 a été l’occasion,au
cours de l’exercice 1998,d’opérations de rapprochement dont Klépierre a
été le pivot: fusion-absorption de la Compagnie Foncière et apport de
100 % de titres de Foncière Chaptal notamment.Ces acquisitions ont radicalement
changé la taille de la Société tout en renforçant son positionnement
dans ses secteurs d’investissement privilégiés.
Depuis lors,Klépierre n’a eu de cesse d’étoffer son portefeuille de centres
commerciaux, d’étendre sa présence en Europe continentale par le biais
d’accords de partenariat ou d’acquisitions ad hoc:
• le 17 juillet 2000, Klépierre a signé un accord majeur avec le groupe
Carrefour portant sur l’acquisition de 160 galeries commerciales attenantes
aux hypermarchés de cette enseigne leader de la distribution,
ainsi que sur un partenariat dans la gestion et le développement. En
l’espace de quatre ans, ce sont ainsi 151 galeries commerciales qui ont
été acquises principalement en France et en Espagne. Par ailleurs, le
deuxième volet de l’accord Carrefour (consistant en un droit de priorité