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230 231 Klépierre – Rapport de gestion Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que: • le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société,à quelque moment que ce soit,ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2009, 181972159 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social; • le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen),par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion,échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie),ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 818874715 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,de la partie non encore utilisée,toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Directoire,avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,d’amortissement du capital,ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire,avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat,et notamment pour passer tout ordre de bourse,conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options,en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois,dans les proportions et aux époques qu’il décidera,par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi,conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la société,étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues.Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire,avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions proposée à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 avril 2010 – Treizième résolution Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Klépierre et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.Ces diligences ont consisté à examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société,dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale extraordinaire et serait donnée pour une période de dix-huit mois. Votre Directoire vous demande de lui déléguer,pour une période de vingtsix mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital,pour une période de vingt-quatre mois,les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions. Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 22 février 2010 Les commissaires aux comptes Mazars Julien Marin-Pache Deloitte & Associés Pascal Colin Laure Silvestre-Siaz
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