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224 225 Klépierre – Comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur: • le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu’ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations La crise économique qui a débuté en 2008 et qui s’est poursuivie sur l’année 2009 emporte de multiples conséquences pour les entreprises. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans ce contexte de difficultés à appréhender les perspectives économiques. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants: • Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la Société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes. • Les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l’annexe.Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier,au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société,les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion,exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi,nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 22 février 2010. Les Commissaires aux Comptes Mazars Julien Marin-Pache Deloitte & Associés Pascal Colin Laure Silvestre-Siaz
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice En application de l’article L.225-88 du Code de commerce,nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer,sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Avec BNP Paribas SA Membres du Conseil de surveillance concernés Mme Sarah Roussel, M. Vivien Lévy-Garboua, M. Philippe Thel et M. Dominique Hoenn. Par ailleurs,il s’agit d’une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société,est indirectement intéressée. Nature et objet Votre Conseil de surveillance, en date du 6 février 2009, a autorisé BNP Paribas afin de réaliser l’opération de rachat des titres obligataires émis en 2006 moyennant une rémunération de 0,75 % des obligations rachetées. Modalités Les rachats d’obligations sont intervenus au cours de l’exercice 2009 pour un montant de 10900000 euros et la rémunération due au titre ce mandat s’élève à 81750 euros. 2. Avec Ségécé Italia, filiale de Klépierre Il s’agit d’une convention dans laquelle la société Ségécé Italia, filiale de votre société, est intéressée. Nature et objet Votre Conseil de surveillance,en date du 3 avril 2009,a approuvé la cession par Klépierre des titres Effe Kappa à Ségécé Italia. Modalités La cession est intervenue le 16 avril 2009 pour un montant de 384000 euros. 3. Avec Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban, filiales de Klépierre Il s’agit d’une convention dans laquelle les sociétés Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban, filiales de votre société, sont intéressées. Nature et objet Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a approuvé le nantissement par Klépierre de la totalité des parts sociales qu’elle détient dans le capital des sociétés Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban au profit de la banque Westdeutsche Immobilienbank AG et de tous bénéficiaires tel que ce terme est défini dans le contrat d’emprunt. Modalités Le contrat d’emprunt entre les sociétés Le Havre Lafayette, Le Havre Vauban et la banque Westdeutsche Immobilienbank AG a été signé le 15 juin 2009 et prévoit à l’article 12.6 le nantissement par Klépierre de la totalité des parts sociales qu’elle détient dans ces deux sociétés. 4. Avec Le Havre Lafayette, filiale de Klépierre Il s’agit d’une convention dans laquelle la société Le Havre Lafayette,filiale de votre société, est intéressée. Nature et objet Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a approuvé l’octroi d’un prêt intragroupe par la société Le Havre Lafayette en faveur de Klépierre pour un montant maximal de 10511752,67 euros. Modalités Ce prêt aété consenti le 15 juin 2009 pour un montant de 6011752,67 euros a été rémunéré au taux de 5,50 %. Les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice 2009 s’élèvent à 182773,97 euros. 5. Avec Le Havre Vauban, filiale de Klépierre Il s’agit d’une convention dans laquelle la société Le Havre Vauban, filiale de votre société, est intéressée. Nature et objet Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a approuvé l’octroi d’un prêt intragroupe par la société Le Havre Vauban en faveur de Klépierre pour un montant maximal de 1268591,39 euros. Modalités Ce prêt a été consenti le 15 juin 2009 pour un montant de 768591,39 euros a été rémunéré au taux de 5,50 %. Les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice 2009 s’élèvent à 23367,32 euros.
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