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Klépierre – Rapport de gestion
Délégations et autorisations consenties au Directoire de Klépierre
objet de la résolution montant maximal Durée
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (1) Montant maximal du programme:664857720 euros
Prix maximal de rachat:40 euros pour une action de 1,40 euro de nominal
Augmentation de capital avec maintien du DPS par émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créances (2)
Augmentation de capital avec suppression du DPS par émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créances (2) (3)
Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer les
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
avec suppression du DPS
Augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission,de fusion ou d’apport
Autorisation d’attributions gratuites d’actions existantes
ou à émettre aux mandataires sociaux et aux salariés,
avec suppression du DPS
18 mois
à compter du 9 avril 2009 (11 e résolution)
60 millions et 1,2 milliard d’euros pour les titres de créances 26 mois
à compter du 9 avril 2009 (13 e résolution)
60 millions et 1,2 milliard d’euros pour les titres de créances 26 mois
à compter du 9 avril 2009 (14 e résolution)
10 % du capital 26 mois
à compter du 9 avril 2009 (17 e résolution)
100 millions d’euros 26 mois
à compter du 9 avril 2009 (18 e résolution)
Montant maximal au jour de l’autorisation du Directoire:
0,5 % du capital social
26 mois
à compter du 9 avril 2009 (20 e résolution)
montant nominal maximal des augmentations de capital social,immédiates ou à terme,susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations ci-dessus consenties au Directoire:
100 millions d’euros (4) (22 e résolution)
montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital:1,2 milliard d’euros (22 e résolution)
Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions 10 % du capital par période de 24 mois 26 mois
à compter du 9 avril 2009 (12 e résolution)
Autorisation à consentir des options d’achat d’actions au bénéfice
des salariés et des mandataires sociaux
Montant maximal au jour de l’autorisation du Directoire:
1 % du capital social (5)
(1) Les développements relatifs au rachat d’actions figurent en page 100.
(2) Le Directoire a été autorisé par l’assemblée générale du 9 avril 2009 à augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale
et dans les trente jours de la clôture de la période de souscription (16 e résolution).
(3) Le Directoire est autorisé, dans la limite de 10 % du capital social par an à fixer le prix d’émission à un montant au moins égal à 85 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission (15 e résolution).
(4) À ce montant nominal s’ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
(5) Le nombre total d’actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation conférée à la 20 e résolution s’impute sur ce plafond de 1 %.
Autorisations et délégations antérieures,
dont la durée de validité a expiré au cours de 2009 :
• délégation consentie au Directoire pour une durée de trente-huit mois par
l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006 (13 e résolution)
à l’effet d’attribuer des options d‘achat d’actions au bénéfice des salariés
et des mandataires sociaux dans la limite de 1,1 % du capital social.
Le Directoire a fait usage de cette délégation en 2009, en attribuant
481000 options le 6 avril.
• autorisations et délégations consenties pour une durée de vingt-six mois
par l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2007;le Directoire n’a pas
fait usage au cours de 2009 des délégation et autorisations suivantes:
– 13 e à 16 e résolutions – augmentations de capital avec maintien ou
suppression du DPS par émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution de titres de créance: montant nominal maximum des
augmentations de capital immédiates ou à terme par délégation:
60 millions d’euros/montant nominal maximum des valeurs mobilières
représentatives de créances:1,2 milliard d’euros
Évolution du capital depuis cinq ans
38 mois
à compter du 9 avril 2009 (21 e résolution)
– 17 e résolution – augmentation de capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières consentis
à la Société, dans la limite de 10 % du capital;
– 18 e résolution – augmentation de capital par incorporation au capital
de réserves,bénéfices,primes d’émission,de fusion ou d’apport dans
la limite d’un montant nominal maximum de 60 millions d’euros;
– 20 e résolution – attribution d’actions gratuites aux salariés et aux
mandataires sociaux da ns la limite de 0,5 % du capital social
• autorisations et délégations consenties par l’assemblée générale extraordinaire
du 4 avril 2008 pour une durée de dix-huit mois (10 e résolution)
et de vingt-quatre mois (11 e résolution);
– 10 e résolution:les développements relatifs à l’usage par le Directoire
en 2009 de l’autorisation de rachat d’actions pour un prix unitaire de
60 euros figurent en page 100;
– 11 e résolution: le Directoire n’a pas fait usage au cours de 2009 de
l‘autorisation d’annulation d’actions autodétenues dans la limite de
10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.
Dates Nature de l’augmentation Nombre d’actions émises montant des primes montant du capital
31 août 2007 Augmentation de la valeur nominale de l’action
de 4 euros à 4,20 euros par incorporation de réserves
– – 193889761,80 euros
3 septembre 2007 Réduction de la valeur nominale de 4,20 euros
à 1,40 euro
92328458 – 193889761,80 euros
7 mai 2008 Paiement du dividende en actions 3976826 125429092,04 euros 199457318,20 euros
2 décembre 2008 Augmentation de capital 23744918 322930884,80 euros 232700203,40 euros
15 mai 2009 Paiement du dividende en actions 15757718 153322693,44 euros 254761022,60 euros