Investor's Guide – Poland How to do Business - JP Weber

Fusions et acquisitions
Il convient de noter que l’intention de vendre
une société à travers un tel processus induit
la nécessité de prendre part à un appel d’offre
public organisé par le Ministère du Trésor
public. Il est crucial de préparer la documentation
appropriée de manière professionnelle,
comme précisé dans le cahier des charges détaillé,
qui est mis à disposition gratuitement.
Il ne fait aucun doute que les premiers signes
d’amélioration de la situation sur le marché
provoqueront le retour des investisseurs à des
opérations standard entre sociétés intactes,
dans des conditions justifiant une acquisition
ou une cession d’une société.
En cas de reprise, il est nécessaire de planifi er
l’ensemble du processus de manière appropriée,
d’habitude en tenant compte des éléments
suivants :
• le choix d’un conseiller en investissements/partenaire
qui cherchera des entités
cibles potentielles ;
les négociations initiales ;
•
l’audit – analyse complexe en matière juridique,
fiscale et économique de l’entité
concernée ;
• ,négociations finales, basées sur les résultats
de l’audit ;
•
clôture de la transaction – conclusion d’un
contrat.
Ce qui facilite la transaction, et parfois détermine
son succès, c’est le choix de conseillers/
partenaires appropriés qui trouvent la bonne
entité à acquérir et qui obtiennent une estimation
bénéfique pour l’acquéreur.
La bonne réalisation de l’audit (due diligence)
est un élément fondamental d’une opération
réussie. Ceci nécessite la coopération avec
des conseillers juridiques, fiscaux et d’affaire
très compétents. Ces personnes effectueront
les analyses requises et décriront dans le rapport
final les faits et les circonstances d’importance
cruciale concernant la société analysée.
Les actions susmentionnées sont indispensables
pour identifi er les risques juridiques et
fi scaux liés aux opérations réalisées par la société
et afi n de valider les futurs plans d’affaire
(business plans).
La représentation des parties fi gure au contrat
d’investissement (contrat d’acquisition des
parts/actions), lequel comprend les accords
de base des parties, les déclarations et les
garanties de l’actuel propriétaire, les pénalités
contractuelles et les conditions suspensives.
En ce qui concerne les entités qui effectuent le
plus d’acquisitions en Pologne, il convient de
mentionner :
les fonds de capital d’investissement ;
les sociétés basées dans l’UE ;
•
les sociétés basées en dehors de l’UE,
mais qui veulent se développer sur le
marché de l’UE ;
•
les sociétés polonaises qui comptent augmenter
l’étendue de leurs activités.
Les investisseurs effectuant des reprises de
sociétés se heurtent souvent aux obstacles
suivants qui les empêchent de mettre en œuvre
leurs plans d’expansion :
• connaissance insuffi sante du marché local,
de sa structure et des entités y opérant
(diffi cultés pour trouver des entités
susceptibles d’être reprises/des partenaires
pour coopérer) ;
•
connaissance insuffi sante des réalités juridiques
et fi scales du pays cible de l’investissement
;
•
connaissance insuffi sante de solutions
permettant d’effectuer des acquisitions
d’entités commerciales plus avantageuses,
comme par exemple l’acquisition de
sociétés opérant déjà dans des zones
économiques spéciales ;
•
ignorance du processus spécifi que de négociation
et de la culture des affaires locales,
résultant de différences culturelles.
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