Investor's Guide – Poland How to do Business - JP Weber
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Constitution d’une société<br />
dettes de la société, tandis que dans le cas<br />
d’une société en commandite, il y a des commandités<br />
qui sont entièrement responsables et<br />
des commanditaires qui ne sont responsables<br />
qu’à hauteur de leurs contributions déterminées<br />
à la société. Cependant, si la dénomination sociale<br />
de la société en commandite comprend le<br />
nom d’un commanditaire, ce dernier sera responsable<br />
de manière illimitée comme s’il était<br />
commandité. Bien que la société en commandite<br />
ne soit pas en elle-même une personne<br />
morale, elle peut acquérir des droits et contracter<br />
des dettes, acquérir des biens immobiliers,<br />
poursuivre ou être poursuivie en justice.<br />
La construction mixte constituée d’une société<br />
en commandite et d’une société à responsabilité<br />
limitée en tant que commandité unique est<br />
utilisée relativement souvent par les investisseurs<br />
étrangers. Elle est utilisée afin de limiter<br />
la responsabilité et atteindre un modèle fiscal<br />
optimal.<br />
III.1.4.4. Société civile<br />
professionnelle<br />
Une société civile professionnelle est établie<br />
par des personnes exerçant une profession<br />
libérale (par exemple des juristes, des médecins,<br />
des conseillers fiscaux, afin de fournir<br />
des services professionnels). Seule une personne<br />
ayant le droit d’exercer sa profession<br />
pourra devenir associé d’une société civile<br />
professionnelle. La principale caractéristique<br />
d’une société civile professionnelle est qu’un<br />
associé n’est pas responsable des obligations<br />
de la société nées en lien avec les activités<br />
professionnelles des autres associés.<br />
III.1.4.5. Société en<br />
commandite par actions<br />
Une société en commandite par actions a<br />
deux types d’associés. Elle a au moins un<br />
associé avec responsabilité illimitée (le commandité)<br />
et au moins un associé qui est actionnaire.<br />
La société en commandite par actions<br />
est une construction mixte composée<br />
d’une société en commandite et une société<br />
anonyme. Cette forme d’activité économique<br />
est relativement rare. Elle est <strong>to</strong>utefois utilisée<br />
pour des investissements atypiques réalisés<br />
par des investisseurs PE/VC. La dénomination<br />
sociale de la société en commandite<br />
par actions <strong>do</strong>it contenir le nom d’au moins<br />
un commandité et la mention additionnelle<br />
(« spółka komandy<strong>to</strong>wo-akcyjna »). Si les<br />
noms des actionnaires sont inclus dans la<br />
dénomination de la société, chaque actionnaire<br />
sera responsable de manière illimitée<br />
de <strong>to</strong>ut engagement de la société. Le montant<br />
minimum du capital d’établissement est de<br />
50 000,00 PLN et les statuts <strong>do</strong>ivent être signés<br />
par devant un notaire polonais. La société<br />
existe à compter de son immatriculation<br />
au registre des entrepreneurs.<br />
III.1.4.6. Au<strong>to</strong>-entrepreneur<br />
C’est la forme juridique la plus simple pour<br />
mener de petites activités en Pologne. Afi n<br />
d’exercer une telle activité, il est nécessaire de<br />
s’immatriculer au Registre des activités économiques<br />
tenu par les mairies. Le propriétaire<br />
est responsable de manière illimitée de <strong>to</strong>ute<br />
dette liée à son activité d’au<strong>to</strong>-entrepreneur.<br />
Cette forme juridique est utilisée par des managers<br />
et directeurs étrangers comme une<br />
plateforme de prestation de leurs services en<br />
faveur de sociétés polonaises.<br />
III.1.4.7. Succursales<br />
Les investisseurs étrangers peuvent ouvrir<br />
des succursales en Pologne afi n d’y exercer<br />
les mêmes activités qu’ils exercent à l’étranger.<br />
Du point de vue juridique, la succursale<br />
est une partie d’une société étrangère et n’a<br />
pas de personnalité juridique propre. La succursale<br />
est immatriculée au registre des entrepreneurs<br />
et peut exercer des activités à compter<br />
de son immatriculation.<br />
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