Investor's Guide – Poland How to do Business - JP Weber

Constitution d’une société
Responsabilité dans une société
à responsabilité limitée
Les actionnaires d’une société à responsabilité
limitée ne sont responsables d’aucune
des dettes ou obligations de la société. Les
associés ne peuvent que perdre leur investissement
(par exemple, l’apport en nature
ou en numéraire effectué pour acquérir les
parts sociales de la société). En vertu du droit
polonais, d’autres personnes peuvent être
responsables des obligations de la société.
Concernant la responsabilité limitée d’une
organisation (avant l’immatriculation dans le
registre des entrepreneurs), la responsabilité
pour les obligations de la société est assumée
conjointement par la société et les personnes
agissant en son nom. Afin de protéger les rapports
économiques entre les cocontractants
d’une société à responsabilité limitée et les
institutions publiques (par exemple, le bureau
des impôts), le droit polonais dispose que,
dans certaines circonstances, les membres du
directoire peuvent voir leur responsabilité engagée
pour les dettes de la société.
III.1.3. Société anonyme
La société anonyme est très semblable à la
société à responsabilité limitée pour ce qui
est de la responsabilité des associés, des organes
de gouvernance et de la fi scalité. Toutefois,
les dispositions du Code des sociétés
commerciales prévoient davantage de formalisme.
Elles prévoient également des obligations
additionnelles devant être remplies par
les organes de la société. Ceci a un impact
direct sur les coûts de constitution et de gestion
d’une société anonyme. En réalité, cette
forme juridique est utilisée par les entités projetant
d’effectuer un IPO (premier appel public
à l’épargne), qui sont à la recherche d’investisseurs
PE/VC (Private Equity/Venture Capital
– Capital Investissement/Capital Risque)
ou lorsque cette forme est requise en vertu du
droit polonais (par exemple pour les banques,
les fonds de retraite et autres institutions
fi nancières).
Comme dans le cas de la SARL, la société
anonyme est traitée en tant qu’entité juridique
séparée de ses actionnaires ou de son actionnaire
unique. Une société anonyme peut être
constituée par une ou plusieurs personnes.
Toutefois, la société anonyme ne peut être
constituée par une société à responsabilité
limitée à associé unique, régie par le droit polonais
ou un droit étranger. La restriction ne
concerne que le processus d’enregistrement.
Les statuts d’une société anonyme doivent être
signés en présence d’un notaire polonais. La
société peut être constituée par des fondés de
pouvoir munis de procurations octroyées par
des investisseurs étrangers. La société existe
à compter de la signature des statuts. Ce n’est
toutefois qu’à compter de l’immatriculation au
registre des entrepreneurs que la société anonyme
dispose d’un statut juridique complet.
Les statuts doivent préciser :
•
la dénomination sociale de la société,
contenant notamment la description additionnelle
« spółka akcyjna » ou son abréviation
« S.A. » ;
le siège de la société ;
•
l’objet social de la société ;
si la durée de la société est limitée ;
le montant du capital social de la société
et le montant du capital libéré avant l’immatriculation
de la société ;
•
la valeur nominale des actions, leur nombre,
ainsi que l’information sur l’existence
d’action enregistrées ou au porteur ;
•
si différents types d’actions existent, et le
cas échéant, le nombre d’actions spécifi -
ques et les droits y afférents ;
le nom du fondateur ;
•
le nombre de personnes membres respectivement
du directoire et du conseil de
surveillance. (Au moins le nombre minimal
et le nombre maximal des membres
de ces organes accompagnés de l’information
relative à l’entité habilitée à défi nir
la composition de ces organes).
En vertu du droit polonais, les sociétés anonymes
doivent posséder un capital social minimum
de 100 000,00 PLN où la valeur nomina-
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