Investor's Guide – Poland How to do Business - JP Weber

III.1.4.8. Bureau
de représentation
Les investisseurs étrangers peuvent également
ouvrir des bureaux de représentation, qui – dans
leur forme la plus simple – ne concernent que
des affaires internationales en Pologne. Malgré
cela, les bureaux de représentation ne peuvent
exercer aucune activité économique en Pologne
et ne peuvent mener que des activités de publicité
et de promotion d’un investisseur étranger.
III.1.4.9. Société européenne
Le 8 octobre 2004, est entré en vigueur le règlement
(CE) n° 2157/2001 du Conseil relatif au
statut de la société européenne (SE). La société
européenne relève des dispositions relatives
au groupement européen d’intérêt économique
et des dispositions de la loi sur la société européenne
en date du 4 mars 2005. La société
européenne peut être formée de quatre façons :
fusion, formation d’une société holding, formation
d’une filiale commune ou transformation d’une
société à responsabilité limitée formée auparavant
en vertu du droit national. La SE doit disposer
d’un capital minimum souscrit de 120.000,00
EUR. Les apports en numéraire et en nature
sont également autorisés. En cas d’un apport en
numéraire, au moins un quart de la valeur nominale
devrait être payé avant l’immatriculation.
Les parts souscrites par apport en nature doivent
être entièrement libérées au plus tard dans le délai
d’un an à compter de la date d’immatriculation
de la société.
Les organes de gouvernance de la société
européenne se composent soit de l’assemblée
générale des actionnaires et du directoire
et du conseil de surveillance (système dualiste),
soit de l’assemblée générale des actionnaires
et du conseil d’administration (système
moniste). Dans le cas du système dualiste, la
SE est gérée par le directoire. Le membre ou
les membres du directoire ont le pouvoir de
représenter la société, et sont nommés et révoqués
par le conseil de surveillance. Aucune
personne ne peut être à la fois et en même
temps membre du directoire et du conseil de
surveillance de la même société. Dans le cas
du système moniste, la SE est gérée par un
conseil d’administration. Le membre ou les
membres du conseil d’administration ont le
pouvoir de représenter la société. Le conseil
d’administration peut déléguer les pouvoirs de
gestion à un ou plusieurs de ses membres.
III.1.4.10. Groupement
européen d’intérêt
économique
Outre la société européenne, le droit polonais
prévoit une autre forme supranationale d’exercice
des activités économiques, connue sous le
nom de « groupement européen d’intérêt économique
». La principale caractéristique du GEIE
est que son objectif est non pas de faire des bénéfices
mais de contribuer au développement
des intérêts et activités économiques de ses
membres.
III.1.5. Constituer et
immatriculer une entité
La première étape de la constitution d’une entité
consiste à choisir une forme juridique appropriée.
Ceci a un effet majeur sur le processus ultérieur.
Les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés
anonymes sont probablement la forme
juridique la plus attractive pour les investisseurs
étrangers exerçant une activité économique en
Pologne. La constitution d’une SARL et d’une
société anonyme est effectuée par devant un notaire
polonais et les statuts doivent être signés
également en présence d’un notaire. A partir de
ce moment, la société est constituée. La société
en formation peut, en son propre nom, acquérir
des droits, y compris la propriété des biens immobiliers
et d’autres droits réels, contracter des
obligations, poursuivre et être poursuivie en justice.
Ceci est crucial lors des premières étapes
de la constitution d’une entité.
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