Document de référence - ANF Immobilier

(ii)
Méthodologie de détermination du prix des actifs
Les prix des 159 actifs immobiliers acquis par ANF auprès du
Groupe B&B ont été déterminés selon une méthodologie conforme
aux principes suivants.
Pour déterminer la valeur d'acquisition "acte en main" (c'est-à-dire
droit de mutation, taxes et émoluments de notaires inclus) des actifs
du portefeuille du Groupe B&B, la Société a appliqué la
méthodologie suivante :
- chaque actif en pleine propriété a été valorisé sur la base du
loyer proposé par les vendeurs, capitalisé à un taux de
rendement initial de 5,80% (droits inclus),
- les 9 actifs en crédit-bail (CBI) ont été valorisés en déduisant
de la valeur brute de l'actif (calculée comme s'il était détenu en
pleine propriété) l'ensemble des passifs liés au contrat de créditbail
(encours à la date de cession, valeur de marché de la dette
de crédit-bail ainsi que de l'ensemble des coûts que la Société
devra supporter au moment de la levée d'option pour devenir
propriétaire de l'actif : droits de mutations, pénalités en cas de
levée anticipée...).
En vue de la transaction, une due diligence financière, immobilière
et juridique a été réalisée par ANF sur la base d'une data room
préparée par le Groupe B&B.
Les conditions financières, ainsi arrêtées suite aux négociations
approfondies entre les parties, sont notamment fondées sur l’analyse
d’un certain nombre de transactions comparables récentes.
Cependant, compte tenu du contexte spécifique de l’opération et
notamment de l’actionnariat commun d’ANF et du Groupe B&B,
toutes deux filiales de la société Eurazeo, ANF a décidé de mandater
la société de conseil Accuracy en qualité de tiers indépendant pour
délivrer une opinion (i) sur l'acquisition au regard des conditions de
marché et (ii) sur le caractère équitable de l’opération pour les
actionnaires minoritaires d’ANF.
Dans le cadre de ses diligences Accuracy a ainsi pu constater que,
afin de prévenir les éventuels conflits d'intérêts, les dirigeants se
sont conformés aux exigences de bonne gouvernance (séparation
stricte des équipes travaillant sur la transaction chez ANF et Groupe
B&B, non participation des dirigeants intéressés lors des
délibérations des différents organes sociaux des sociétés concernées
portant sur cette transaction). Accuracy a également constaté que les
conditions d'indexation des loyers ont fait l'objet d'importantes
négociations, que la durée des baux et les conditions de leur
renouvellement sont conformes à celles observées dans d'autres
transactions similaires et que le taux de capitalisation des loyers
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