Aktuelle Probleme des Kapitalgesellschaftsrechts - Lehrstuhl Prof ...

Kaspar Krolop – LS Prof. Windbichler – Aktuelle Probleme des Kapitalgesellschaftsrechts – SoS 2005
Anschließend veröffentlicht der Vorstand am 18. August 2004 eine neue Stellungnahme, in
der er die Annahme des Angebots empfiehlt, worauf der Aktienkurs absinkt. Die Übernahme
gelingt. Im September 2004 befinden sich nur noch 3 % der Aktien im Streubesitz. Seit der
Übernahme ist der Börsenkurs der M-AG stark gesunken, weil die B-AG das Unternehmen
vorwiegend als Vertriebskanal für die Produkte der B-AG nutzt, so dass die Umsätze der M-
AG stark gesunken sind.
Das Betriebsratsmitglied S, das auch im Aufsichtsrat gegen die Beschlüsse gestimmt hat,
erhebt noch am 10. September Klage beim für die M-AG zuständigen LG gegen die
Beschlüsse, und beantragt, „diese Beschlüsse für unwirksam zu erklären“. Ferner Vorstand
und Aufsichtsrat zu verurteilen, die erhaltenen Leistungen zurückzugewähren. Er bringt
folgende Argumente vor:
- Die stock option seien reine Selbstdienung. Der Vorstand habe den Eintritt der
Bedingungen durch Manipulation selbst herbeigeführt. Auch seien stock options beim
Aufsichtsrat mit dessen Position und Aufgaben ohnehin nicht zu vereinbaren.
- Abgesehen davon waren sie ohnehin unangemessen ausgestaltet. Denn trotz der
Manipulationen lag die Kursteigerung nicht wesentlich über der allgemeinen Steigerung in
der Branche. Aber stock options seien nur gerechtfertigt, wenn gegenüber anderen
Unternehmen der Branche besondere gute Performance
- Die Abfindungszahlung sei völlig überzogen und letztlich Bestechung. Damit verstoße
auch sie gegen § 33 III WpÜG (von § 87 AktG gar nicht zu reden).
Die Gesellschaft hält entgegen
- Der Corporate Governance verlange in den Empfehlungen sogar (abgedruckt u.a. bei
Hüffer AktG, in Kommentierung zu § 161 AktG) erfolgsabhängige
Vergütungskomponenten sowohl für den Vorstand wie den Aufsichtsrat
- Von „ungerechtfertigen Geldleistungen“ könne keine Rede sein. Bei den stock option
handele es sich um reine Vertragserfüllung. Der Aufsichtsbeschluss habe nur feststellenden
Charakter.
- Die Abfindung sei angemessen. Dies sei üblich bei vorzeitiger Vertragsbeendigung. Die
Summe von stock otptions plus Abfindung sei um ein Vielfaches unter der Steigerung des
Börsenwerts des Unternehmens die sich schließlich auch in einem lukrativen
Abfindungsanspruch niedergeschlagen habe (dies trifft in der Sache auch zu).
Erfolgsaussichten der Klage(n) des S ?
Auch der Aktionär A ist hochgradig erregt. Aufgrund der ganzen geschönten Nachrichten, sei
er überzeugt gewesen, dass die M-AG, ob unabhängig oder abhängig, eine großartige Zukunft
vor sich habe. Daher habe er weder die Aktien auf dem Höchststand verkauft, noch das
Übernahmeangebot angenommen. Er verklagt die Gesellschaft, die Vorstandsmitglieder und
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