Aktuelle Probleme des Kapitalgesellschaftsrechts - Lehrstuhl Prof ...

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Kaspar Krolop – LS Prof. Windbichler – Aktuelle Probleme des Kapitalgesellschaftsrechts – SoS 2005 * Gilt nicht nur am amtlichen Markt, sondern für jeden „geregelten Markt iSv Art. 13 WertpapierdienstleistungsRiLi 93/22/EWG ** Soll auch 2007 nur bei „amtlicher Notierung“ iSd BörsenzulassungRiLi 6 ÜbernahmeRiLi, 2004/25/EG v 21.04.2004 (umzusetzen bis zum 21.05.2006, vgl Art 21 I). 145
Kaspar Krolop – LS Prof. Windbichler – Aktuelle Probleme des Kapitalgesellschaftsrechts – SoS 2005 Anhang C – Übersicht über die gesetzlichen Vorschriften, die der Deutsche Corporate Governance Kodex wiedergibt oder konkretisiert 2. Aktionäre und Hauptversammlung 2.1 2.1.1 2.1.2 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.3 2.3.1 Satz 1 Aktionäre Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der HV wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten ("golden shares") sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. Hauptve rsammlung (HV) Der Vorstand legt der HV den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat (AR), wählt die Anteilseignervertreter im AR und in der Regel den Abschlussprüfer. Darüber hinaus entscheidet die HV über die Satzung und den Gegenstand der Gesellschaft, über Satzungsänderungen und über wesentliche unternehmerische Maßnahmen wie insbesondere Unternehmensverträge und Umwandlungen, über die Ausgabe von neuen Aktien und von Wandel- und Optionsscheinverschreibungen sowie über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Bei der Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der HV teilzunehmen, dort das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen. Der Versammlungsleiter sorgt für eine zügige Abwicklung der HV. Einladung zur HV, Stimmrechtsvertreter Die HV der Aktionäre ist vom Vorstand mindestens einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen. Aktionärsminderheiten sind berechtigt, die Einberufung einer HV und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen. 3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat 3.1 3.2 3.3 3.4 Abs.1, Abs. 2, Abs.3 Satz 2,3 3.5 Vorstand und AR arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem AR ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der AR Zustimmungsvorbehalte zugunsten des AR fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern. Die ausreichende Informationsversorgung des AR ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und AR. Der Vorstand informiert den AR regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Berichte des Vorstands an den AR sind in der Regel in Textform zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des AR möglichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und AR sowie in Vorstand und AR voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung. Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. § 118 Abs. 1 AktG §§ 12, 134 AktG §§ 119, 120, 58, 174, 179, 179a, 182ff. AktG, § 221 UmwG §§ 186 Abs. 1 AktG §§ 126, 131 AktG * §§ 122, 124, 175 AktG (§§ 76, 90, 93 AktG (Konkretisierung) §§ 90, 111 AktG (Konkretisierung) § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG §§ 90, 111 AktG (Konkretisierung) § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG ggf. iVm § 116 AktG (Konkretisierung) 146
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