Aktuelle Probleme des Kapitalgesellschaftsrechts - Lehrstuhl Prof ...

3.7
Abs. 1,
Abs. 2
3.8
Abs. 1
3.9
Kaspar Krolop – LS Prof. Windbichler – Aktuelle Probleme des Kapitalgesellschaftsrechts – SoS 2005
4. Vorstand
4.1
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4
4.2
4.2.2
Abs. 2
4.2.3
Abs. 1
Satz 3
4.3.
4.3.1
4.3.2
4.3.3
4.3.4
Satz 2
5. Aufsichtsrat
5.1
5.1.1
5.1.2
Bei einem Übernahmeangebot müssen Vorstand und AR der Zielgesellschaft eine
begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben, damit die Aktionäre in Kenntnis
der Sachlage über das Angebot entscheiden können.
Der Vorstand darf nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots keine Handlungen
außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs vornehmen, durch die der Erfolg des
Angebots verhindert werden könnte, wenn er dazu nicht von der HV ermächtigt ist oder
der AR dem zugestimmt hat. Bei ihren Entscheidungen sind Vorstand und AR an das
beste Interesse der Aktionäre und des Unternehmens gebunden.
Vorstand und AR beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.
Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw.
ARsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft gegenüber auf Schadenersatz.
Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands und des
AR sowie ihrer Angehörigen bedarf der Zustimmung des AR.
Aufgaben und Zuständigkeiten
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das
Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen
Unternehmenswertes verpflichtet.
Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie
mit dem AR ab und sorgt für ihre Umsetzung.
Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen und
wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin.
Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im
Unternehmen.
Zusammensetzung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom AR unter Einbeziehung von
etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe auf der Grundlage einer
Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung
bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche
Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die
Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines
Vergleichsumfelds.
Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein.
Interessenkonflikte
Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem
umfassenden Wettbewerbsverbot.
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
weder für sich noch andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile
fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied
des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen
Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, nutzen.
Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern
sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden
Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen.
Aufgaben und Zuständigkeiten
Aufgabe des ARs ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu
beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für
das Unternehmen einzubinden.
Der AR bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands.
§§ 27, 33 WpÜG,
§ 93 AktG
(Konkretisierung)
§§ 93 Abs. 2, 116
AktG
§ 89 AktG
§§ 76, 90, 93 AktG
(Konkretisierung)
§§ 76, 90, 93 AktG
(Konkretisierung)
§§ 76, 90, 93 AktG
(Konkretisierung)
§ 91 Abs. 2 AktG
§ 87 AktG
(Konkretisierung)
§ 87 Abs. 1 AktG
§ 88 AktG
§§ 89, 93 AktG,
§§ 266, 299 StGB
§ 88 AktG,
§ 93 AktG
(Konkretisierung)
*(§ 89 Abs. 3 AktG)
§§ 90, 111 AktG
(Konkretisierung und
Zwang)
§ 84 AktG
147