Maroc Telecom - Document de référence 2006

Assemblées Générales ExtraordinairesAttributionsL'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée àmodifier les statuts dans toutes leurs dispositions.Elle peut révoquer les membres du Conseil de Surveillance.Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société niaugmenter les engagements des actionnaires.Elle peut décider la transformation de la Société en société detoute autre forme, sous réserve du respect des dispositionslégales applicables en la matière.Quorum et majoritéL’assemblée générale extraordinaire n’est régulièrementconstituée et ne peut valablement délibérer que si lesactionnaires présents ou représentés possèdent au moins, surpremière convocation la moitié, et, sur deuxième convocation,le quart des actions ayant droit de vote, à l’exclusion desactions acquises ou prises en gage par la Société.A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxièmeassemblée peut être prorogée à une date postérieure de deuxmois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et setenir valablement avec la présence ou la représentationd’actionnaires représentant le quart au moins du capital social.Dans les assemblées générales extraordinaires, lesdélibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voixdes actionnaires présents ou représentés.3.1.13 Administration de la SociétéDirectoireCompositionLe Directoire administre et dirige la Société sous le contrôled’un Conseil de Surveillance. Le Directoire est composé decinq (5) membres.Les membres du Directoire sont obligatoirement despersonnes physiques. Tous les membres du Directoire doiventêtre salariés de la Société et/ou être présents plus de 183jours par an au Maroc, sauf exception accordée par le Conseilde Surveillance à la majorité qualifiée des trois-quarts (3/4)des membres du Conseil de Surveillance présents oureprésentés.En cas de cessation de fonctions d’un membre du Directoireen cours de mandat, le Conseil doit pourvoir à sonremplacement dans les conditions prévues par la loi et lesstatuts de la Société.Nomination et révocation des membres du DirectoireLes membres du Directoire sont nommés par le Conseil deSurveillance à la majorité simple des membres du Conseil deSurveillance présents ou représentés. Le Conseil deSurveillance confère à l'un d'eux la qualité de Président.Ils ne peuvent être révoqués que par l'assemblée généraleordinaire des actionnaires, sur proposition du Conseil deSurveillance lequel statue pour cette décision à la majoritéqualifiée des trois-quarts (3/4). Si la révocation est décidéesans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts.La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'apas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéresséaurait conclu avec la Société.Durée des fonctionsLes membres du Directoire sont nommés pour une durée dedeux (2) ans renouvelables.En cas de cessation des fonctions d’un membre du Directoireen cours de mandat, son remplaçant est nommé pour le tempsqui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.FonctionnementLe Directoire assume collégialement la direction de la Société.Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation duConseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches dedirection. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun casavoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organeassurant collégialement la direction de la Société.Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehorsdu siège social.Les décisions sont prises à la majorité des voix des membresprésents ou représentés en exercice, chacun d'eux disposantd'une voix.Les procès-verbaux des délibérations du Directoire, lorsqu'ilen est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés par18Document de référence 2006 - Maroc Telecom