Maroc Telecom - Document de référence 2006

du Royaume du Maroc contre cinq sur proposition deVivendi ;• supérieure ou égale à 30% et inférieure à 40%, deuxmembres seront nommés sur proposition du Gouvernementdu Royaume du Maroc contre six sur proposition de Vivendi ;• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 30%, unmembre sera nommé sur proposition du Gouvernementdu Royaume du Maroc contre sept sur proposition deVivendi ;• supérieure ou égale à 70% et inférieure à 80%, septmembres seront nommés sur proposition duGouvernement du Royaume du Maroc contre un surproposition de Vivendi ;• supérieure à 65% et inférieure à 70%, six membres serontnommés sur proposition du Gouvernement du Royaumedu Maroc contre deux sur proposition de Vivendi.Par ailleurs, si le Royaume du Maroc détient moins de 5% ducapital et tant qu’il détient au moins 2 actions de la Société, ilaura le droit de nommer 2 représentants de l’Etat quiassisteront au Conseil de surveillance sans voix délibératives.• Le nombre de sièges dont le Royaume du Maroc doitdisposer au Conseil de Surveillance de la Société afin deconserver le pouvoir de nommer le Président du Conseil deSurveillance a été abaissé de trois (3) à deux (2) sièges.• Les règles suivantes s’appliquent dans la mesure où ellesaboutissent à assurer au Royaume du Maroc un nombre demembres au Conseil de Surveillance supérieur au nombrerésultant de l’application des stipulations de la Conventiond’Actionnaires relatives à la répartition des sièges au Conseilde Surveillance entre le Royaume du Maroc et Vivendi :• si la participation du Royaume du Maroc est supérieureou égale à 22% du capital et des droits de vote de laSociété, trois (3) des membres du Conseil de Surveillancesont nommés sur proposition du Royaume du Maroc etcinq (5) des membres du Conseil de Surveillance serontnommés sur proposition de Vivendi ;• si la participation du Royaume du Maroc devientstrictement inférieure à 22% et supérieure ou égale à 9%du capital et des droits de vote de la Société, deux (2) desmembres du Conseil de Surveillance seront nommés surproposition du Royaume du Maroc et six (6) des membresdu Conseil de Surveillance seront nommés surproposition de Vivendi ;• si la participation du Royaume du Maroc devientstrictement inférieure à 9% et supérieure ou égale à 5%du capital et des droits de vote de la Société, un (1) desmembres du Conseil de Surveillance sera nommé surproposition du Royaume du Maroc et sept (7) desmembres du Conseil de Surveillance seront nommés surproposition de Vivendi, et le Royaume du Maroc aura ledroit de nommer un Représentant de l’Etat qui aura ledroit d’assister au Conseil de Surveillance sans voixdélibérative.Ces règles de répartition des sièges du Conseil deSurveillance demeureront applicables tant que le Royaume duMaroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de votede la Société.En conséquence, depuis le 4 janvier 2005, le Royaume duMaroc dispose du droit de proposer la nomination de trois (3)des membres du Conseil de Surveillance et Vivendi du droitde proposer la nomination de cinq (5) des membres duConseil de Surveillance.• Les règles de majorité applicables au sein du Conseil deSurveillance sont fixées dans la Convention d’Actionnaires etsont reproduites de manière quasiment exhaustive dans lesstatuts. Les seules décisions soumises à l'approbation duConseil de Surveillance dans l'Avenant qui ne sont pasreproduites dans les statuts concernent (i) l'accord desparties de soumettre à l'approbation préalable du Conseil deSurveillance, statuant à la majorité qualifiée, toutedérogation à l'engagement de Vivendi de proposer lanomination au Directoire d'au moins un membre denationalité marocaine et (ii) l'accord des parties de soumettreà l'approbation préalable du Conseil de Surveillance,statuant à la majorité simple, toute décision relative à unprojet relevant de la clause de non-concurrence dans la zoneMENA prévue par la Convention d'Actionnaires.DirectoireLa Convention d’Actionnaires prévoit une évolution de larépartition des sièges au sein du Directoire en fonction del’évolution des participations respectives de Vivendi et duGouvernement du Royaume du Maroc au capital de laSociété, telle que décrite ci-après.Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Marocdans le montant total des droits de vote détenusconjointement par celui-ci avec Vivendi devient :• supérieure ou égale à 40% et inférieure ou égale à 65%,deux membres seront proposés par le Royaume duMaroc contre trois par Vivendi ;• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 40%, unmembre sera proposé par le Royaume du Maroc contrequatre par Vivendi• supérieure à 70% et inférieure ou égale à 80%, quatremembres seront proposés par le Royaume du Maroccontre un par Vivendi ;• supérieure à 65% et inférieure ou égale à 70%, troismembres seront proposés par le Royaume du Maroccontre deux par Vivendi.38Document de référence 2006 - Maroc Telecom