Maroc Telecom - Document de référence 2006

3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITALREPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTELes stipulations de la Convention d’Actionnaires relatives à larépartition des sièges au Directoire sont complétées par ce quisuit : tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 9%du capital et des droits de vote de la Société, un (1) membredu Directoire sera nommé sur proposition du Royaume duMaroc et quatre (4) membres du Directoire seront nommés surproposition de Vivendi, nonobstant toute stipulation moinsfavorable de la Convention d’Actionnaires.Les stipulations relatives à la répartition des membres duDirectoire seront maintenues tant que le Royaume du Marocdétiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de laSociété.En conséquence, la réalisation, le 4 janvier 2005, de la Cessionpar le Royaume du Maroc à Vivendi d’une participationreprésentant 16% du capital et des droits de vote de la Sociétén’a entraîné aucune modification dans la composition duDirectoire de la Société et la répartition des sièges duDirectoire est restée la suivante : deux (2) membres duDirectoire sont désignés sur proposition du Royaume duMaroc et trois (3) membres sont désignés sur proposition deVivendi.Assemblée GénéraleVivendi dispose de la majorité simple en assemblée généraleordinaire.Comité d’auditTant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% ducapital et des droits de vote de la Société, au moins deux (2)des membres du Comité d'audit de Maroc Telecom serontnommés sur proposition du Royaume du Maroc et lerèglement intérieur de ce Comité d'audit prévoira la possibilitépour tout membre du Comité d'audit de proposer audit comitéde diligenter tout audit sur la Société et l'obligation pour leComité d'audit de statuer sur toute demande formellesoumise par au moins deux membres du Comité d'audit dediligenter un tel audit.Droits spécifiques du Gouvernement du Royaume du MarocLe droit de veto dont bénéficie le Gouvernement du Royaumedu Maroc en cas de projet de fusion, scission, apport partield’actifs de nature à modifier substantiellement le périmètredes activités de la Société ou à modifier substantiellementl’objet social de la Société, sauf si Vivendi démontre auGouvernement du Royaume du Maroc sur des basesobjectives et raisonnables l’intérêt stratégique d’un tel projetpour la Société, demeurera en vigueur jusqu’à la date la plusproche des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle leRoyaume du Maroc cessera de détenir une participation aumoins égale à 14% du capital et des droits de vote de laSociété et (ii) le 20 février 2014.Conditions de cession d'actions et droits des parties• Option d'achat du Gouvernement du Royaume du MarocVivendi serait tenue de céder au Gouvernement du Royaumedu Maroc sa participation dans la Société, détenuedirectement ou par le biais de ses filiales, en cas dechangement de contrôle de Vivendi ayant un impact sur lasituation concurrentielle au Maroc, se traduisant par uneobligation (imposée par les autorités marocaines de laconcurrence) de cession par Vivendi de tout ou partie de saparticipation dans la Société et/ou de cession par la Sociétéd’une de ses activités représentant au moins 25% de sonchiffre d’affaires.Cette clause restera en vigueur tant que le Gouvernement duRoyaume du Maroc possèdera au moins 20% du montanttotal des droits de vote détenus conjointement avec Vivendi.• Engagement de « stand still » de VivendiLa Convention d’Actionnaires prévoit que tant que 30% aumoins du capital et des droits de vote de la Société n’avaientpas été mis en bourse et dans la limite d’un délai expirant le 20février 2006, Vivendi s'interdisait d'acheter des actions,directement ou par l'intermédiaire d'affiliés ou d'entités agissantde concert avec elle-même ou avec ses affiliés, sauf si laparticipation d'une société tierce dépassait le seuil des 10%.En application de la convention d’actionnaires, la périodedurant laquelle Vivendi s’interdit de transférer des titres de laSociété sans l’accord préalable du Ministre marocain desFinances et de la Privatisation, est prolongée jusqu’au 20 février2008.• Droit de sortie proportionnelle du Royaume du MarocEn cas de cession d'actions par Vivendi entre le 21 février2008 et le 20 février 2010 inclus n'ayant pas pour effet demettre à la charge du ou des cessionnaire(s) une offrepublique d'achat obligatoire, le Royaume du Marocbénéficiera d'un droit de sortie conjointe proportionnelle.Toutefois, ce droit de sortie proportionnelle ne sera pasapplicable en cas de cession entre sociétés du groupe Vivendi(c'est à dire entre Vivendi et/ou toute(s) société(s) dont Vivendidétient au moins 2/3 du capital et des droits de vote).• Cession par le Royaume du MarocSans préjudice des restrictions à la liberté du Royaume duMaroc de céder des actions de la Société applicablesjusqu’au 20 février 2006, telles que décrites dans le documentde base de la Société enregistré le 8 novembre 2004 auprèsde l’AMF sous le numéro I.04-198, le Royaume du Maroc s’estengagé, tant que Vivendi détiendra le contrôle de la Société(au sens des dispositions de l’article 144 de la loi marocainen°17-95 sur les sociétés anonymes) à ne céder d’action de laSociété (i) ni à un opérateur télécom, (ii) ni à un concurrentdirect de Vivendi à la date du 17 novembre 2004, sauf avecl’accord, dans chacune de ces hypothèses, de Vivendi.Document de référence 2006 - Maroc Telecom39