Maroc Telecom - Document de référence 2006

• Droit de préemption de VivendiNonobstant l’engagement de « stand-still » de Vivendi, Vivendibénéficiera d’un droit de préemption en cas de cession par leRoyaume du Maroc de tout ou partie de ses actions jusqu’au20 février 2010 inclus.Pacte d'actionnaires relatif aux actions de Mauritel SALe 12 avril 2001, Maroc Telecom a acquis 54% du capital deMauritel SA, l’opérateur historique mauritanien. Lors de cetteacquisition, la République Islamique de Mauritanie et MarocTelecom ont conclu un pacte d'actionnaires, aux termes duquelMaroc Telecom dispose d'un droit de nomination des membresdu Conseil d'administration de Mauritel SA proportionnel à laparticipation qu'il détient (4 membres sur 7 tant qu'il détient plusde 50% du capital). Jusqu'au 30 juin 2004, l'Etat mauritanienbénéficiait d'un droit de veto en ce qui concerne les opérationssignificatives (incluant notamment la modification de la structurejuridique de Mauritel SA, l'approbation du budget et du pland’affaires, la fixation du dividende annuel ou la conclusion deconcours financier). Le pacte prévoit une distribution dedividendes à hauteur de 30% du bénéfice consolidé part dugroupe de Mauritel SA dans la mesure où une telle distributionest légalement possible et où elle ne compromet pas laréalisation des objectifs fixés dans le plan d’affaires et unéquilibre financier sain. Maroc Telecom s'engageait, par ailleurs,à ne pas céder de titres Mauritel SA avant le 30 juin 2004, àl'exception de cession intragroupe et de la cession de 3% ducapital aux salariés de l'opérateur mauritanien.Maroc Telecom a transféré le 6 juin 2002 sa participation de 54%dans Mauritel SA, à un holding de contrôle, la CompagnieMauritanienne de Communications « CMC », puis aultérieurement cédé 20% du capital de la CMC à desinvestisseurs mauritaniens. Lors de ce transfert Maroc Telecomet les investisseurs mauritaniens ont conclu un pacted'actionnaires au titre duquel chaque actionnaire détient desdroits de gestion de la CMC proportionnels au niveau de saparticipation. Suite à ce transfert, la CMC s’est substituée àMaroc Telecom dans le pacte d’actionnaires. Enfin,conformément aux dispositions du pacte d’actionnaires, la CMCa cédé 3% du capital de Mauritel SA aux salariés de l’opérateurmauritanien, ramenant ainsi sa participation à 51% du capital deMauritel SA.Chacune des parties bénéficie d'un droit de préemption sur laparticipation de l'autre. Toute cession doit faire l'objet d'unagrément par le conseil d'administration de Mauritel SA. Lepacte contient également un droit de suite, permettant à l'Etatde vendre à l'acquéreur de la participation de Maroc Telecom lemême pourcentage de titres acquis auprès de Maroc Telecom.Pacte d'actionnaires relatif aux actions de GSM AlMaghribMaroc Telecom a cédé l’intégralité de sa participation dans lasociété GSM Al Maghrib le 28 mars 2006.Pacte d’actionnaires Médi 1 SatEn vertu d’un pacte d’actionnaires conclu avec les autresactionnaires (CDG, 28% via sa filiale FIPAR-Holding, RMI 14 %et le CIRT, 30 %), Maroc Telecom, qui détient 28% du capital, areçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) luipermettant de protéger ses droits d’actionnaires.Pacte d’actionnaires Mobisud FranceEn vertu d’un pacte d’actionnaires conclu avec les autresactionnaires (SFR, 16% et le groupe Saham, 18%), MarocTelecom, détenant 66 % du capital, a reçu et/ou donné certainsdroits (préemption ou autres) lui permettant de protéger sesdroits d’actionnaires.40Document de référence 2006 - Maroc Telecom