II.1.1.5 Os órgãos <strong>de</strong> administração e fiscalização <strong>de</strong>vem ter regulamentos <strong>de</strong> funcionamento os quais <strong>de</strong>vemser divulgados no sítio da Internet da Socieda<strong>de</strong>.Ambos os órgãos mencionados nesta recomendação têm regulamentos internos <strong>de</strong> funcionamento, muitoembora os mesmos não estejam publicados no sítio da Internet da socieda<strong>de</strong>. A razão <strong>de</strong> ser da não publicaçãoé o facto <strong>de</strong> se tratar <strong>de</strong> regulamentos cujo conteúdo vai para além dos aspectos <strong>de</strong> mero funcionamento dosórgãos e que contêm, por isso, uma matéria <strong>de</strong> carácter reservado, não <strong>de</strong>vendo estar expostos num local <strong>de</strong>acesso não só aos accionistas, como a todos aqueles que, não o sendo, queiram conhecer os mencionadosdocumentos. No entanto, e uma vez que na próxima Assembleia Geral irão ser eleitos novos órgãos sociais, a<strong>de</strong>cisão da não publicação <strong>de</strong>stes regulamentos no sítio da Internet da Socieda<strong>de</strong> po<strong>de</strong>rá vir a serreequacionada, e, consequentemente, esta recomendação vir a ser adoptada.II.1.2.2 De entre os administradores não executivos <strong>de</strong>ve contar-se um número a<strong>de</strong>quado <strong>de</strong> administradoresin<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, tendo em conta a dimensão da socieda<strong>de</strong> e a sua estrutura accionista, que não po<strong>de</strong> em casoalgum ser inferior a um quarto do número total <strong>de</strong> administradores.De acordo com o critério <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência previsto no nº5 do artigo 414º do Código das Socieda<strong>de</strong> Comerciais,os administradores não executivos do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Portucel</strong> não po<strong>de</strong>m ser consi<strong>de</strong>radosin<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes. O actual Conselho <strong>de</strong> Administração foi eleito em reunião da Assembleia Geral <strong>de</strong> accionistasrealizada 14/03/2007, para um mandato que só terminou em 31/12/2010. Assim sendo, e tratando-se <strong>de</strong> uma<strong>de</strong>cisão soberana dos accionistas, só estes po<strong>de</strong>rão alterar a composição <strong>de</strong>ste órgão se assim o enten<strong>de</strong>rem.Todavia, enten<strong>de</strong>mos que os critérios legais são puramente formais e que a experiência, currículo ecomprovada qualida<strong>de</strong> dos administradores não executivos da Socieda<strong>de</strong> tem assegurado uma condução comtoda in<strong>de</strong>pendência da sua activida<strong>de</strong>.II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão <strong>de</strong> administração <strong>de</strong>ve ser estruturada <strong>de</strong> forma a permitir oalinhamento dos interesses daqueles com os interesses <strong>de</strong> longo prazo da socieda<strong>de</strong>, basear-se em avaliação<strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho e <strong>de</strong>sincentivar a assunção excessiva <strong>de</strong> riscos. Para este efeito, as remunerações <strong>de</strong>vem serestruturadas, nomeadamente na seguinte forma:i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas <strong>de</strong>ve integrar umacomponente baseada no <strong>de</strong>sempenho, realizada pelos órgãos competentes da socieda<strong>de</strong>, <strong>de</strong>acordo com critérios mensuráveis pré-<strong>de</strong>terminados, que consi<strong>de</strong>re o real crescimento da empresae a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilida<strong>de</strong> a longo prazo e osriscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à activida<strong>de</strong> da empresa.ii) a componente variável da remuneração <strong>de</strong>ve ser globalmente razoável em relação à componentefixa da remuneração, e <strong>de</strong>vem ser fixados limites máximos para todas as componentes;Relatório & Contas Individual 2010 120
iii) uma parte significativa da remuneração variável <strong>de</strong>ve ser diferida por um período não inferior a trêsanos, e o seu pagamento <strong>de</strong>ve ficar <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte da continuação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho positivo dasocieda<strong>de</strong> ao longo <strong>de</strong>sse período.iv) Os membros do órgão <strong>de</strong> administração não <strong>de</strong>vem celebrar contratos, quer com a socieda<strong>de</strong>, quercom terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilida<strong>de</strong> da remuneração quelhes for fixada pela socieda<strong>de</strong>.v) Até ao termo do seu mandato, <strong>de</strong>vem os administradores executivos manter as acções dasocieda<strong>de</strong> a que tenham acedido por força <strong>de</strong> esquemas <strong>de</strong> remuneração variável, até ao limite <strong>de</strong>duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem seralienadas com vista ao pagamento <strong>de</strong> impostos resultantes do benefício <strong>de</strong>ssas mesmas acções.vi) Quando a remuneração variável compreen<strong>de</strong>r a atribuição <strong>de</strong> opções, o início do período <strong>de</strong>exercício <strong>de</strong>ve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos a<strong>de</strong>quados para que a compensaçãoestabelecida para qualquer forma <strong>de</strong> <strong>de</strong>stituição sem justa causa <strong>de</strong> administrador não seja pagase a <strong>de</strong>stituição ou cessação por acordo for <strong>de</strong>vida a <strong>de</strong>sa<strong>de</strong>quado <strong>de</strong>sempenho do administrador.viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão <strong>de</strong> administração não <strong>de</strong>verá incluirnenhuma componente cujo valor <strong>de</strong>penda do <strong>de</strong>sempenho ou do valor da socieda<strong>de</strong>.O Comissão <strong>de</strong> Fixação <strong>de</strong> Vencimentos é o órgão competente que <strong>de</strong>termina os critérios para a remuneraçãodo Conselho <strong>de</strong> Administração e que aprova anualmente, em Assembleia Geral, os critérios para a atribuição<strong>de</strong>stas remunerações, não tendo necessariamente os mesmos limites estabelecidos nem a mesma forma <strong>de</strong><strong>de</strong>terminação <strong>de</strong>scritas nestas alíneas.Das oito alíneas enumeradas, a Socieda<strong>de</strong> apenas não cumpre com a 2ª parte da alínea ii) e com a 1ª parte daalínea iii), sendo que as alíneas v) e vi) não são aplicáveis.Relativamente à alínea ii), consi<strong>de</strong>ramos que o critério da razoabilida<strong>de</strong> é subjectivo e <strong>de</strong> difícil concretização,sendo que, na perspectiva da Socieda<strong>de</strong>, as remunerações têm total razoabilida<strong>de</strong> face ao <strong>de</strong>sempenho e aosresultados obtidos. Embora os Estatutos da Socieda<strong>de</strong> não tenham fixado limites para as remunerações, tal nãosignifica que não haja uma pon<strong>de</strong>ração muito rigorosa por parte da Comissão <strong>de</strong> Fixação <strong>de</strong> Vencimentos, naaltura da <strong>de</strong>finição concreta das remunerações.Quanto ao diferimento <strong>de</strong> uma parte significativa da remuneração variável, a Socieda<strong>de</strong> enten<strong>de</strong> que tendo emvista, quer a estabilida<strong>de</strong> accionista, quer a estabilida<strong>de</strong> do Conselho <strong>de</strong> Administração, a aplicabilida<strong>de</strong> darecomendação na circunstâncias actuais da Socieda<strong>de</strong> não faz sentido uma vez que, no caso vertente, nãoseria possível uma utilização oportunistíca do <strong>de</strong>sempenho dos membros do CA face aos resultados doexercício, conforme se po<strong>de</strong> ver pela evolução dos mesmos ao longo dos últimos anos e pela compaginação<strong>de</strong>stes com as remunerações auferidas.Relativamente à alínea viii), consi<strong>de</strong>ramos que, apesar dos membros não executivos do Conselho <strong>de</strong>Administração usufruírem <strong>de</strong> uma remuneração variável, a Socieda<strong>de</strong> cumpre com esta recomendação peloRelatório & Contas Individual 2010 121
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8ª As remunerações fixas dos mem