FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC
19. VERTRAGSTEXTE 19.1 gesellschaftsvertrag der <strong>infratrust</strong> zwei gmbh & co. kg 1. Firma, Sitz 1.1 Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft unter der Firma InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG. 1.2 Sitz der Gesellschaft ist Berlin. 2. Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Schaffung, Verwertung und Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere in den Bereichen der städtebaulichen Planung und Entwicklung von Gebieten, Grundstücken und der dazugehörigen infrastrukturellen Versorgung dieser Gebiete und des Erwerbs und der Veräußerung von Grundstücken in den USA. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit auch mittelbar über die Beteiligung an anderen Unternehmen ausüben. 2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Handlungen im In- und Ausland vorzunehmen oder durch Dritte wahrnehmen zu lassen, die dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie kann zu diesem Zweck im In- und Ausland auch andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder deren Geschäftsführung und Vertretung übernehmen sowie Zweigniederlassungen und Betriebsstätten unter gleicher oder anderer Firma errichten. 3. Geschäftsjahr, Beginn, Dauer der Gesellschaft 3.1 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und läuft vom Beginn der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2007. 3.2 Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis mit ihrer Eintragung im Handelsregister und im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander mit ihrer Errichtung. 3.3 Die Gesellschaft ist auf bestimmte Zeit errichtet und endet vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß Ziff. 3.4 am 31. Dezember 2011. 3.4 Die Gesellschafter können auf Antrag der Komplementärin durch Beschluss mit einfacher Mehrheit jeweils spätestens drei Monate vor dem jeweiligen Ablaufzeitpunkt bis zu dreimal über die Verlängerung 110 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt der Gesellschaft um jeweils ein Jahr entscheiden. 3.5 Die Komplementärin ist berechtigt, die Gesellschaft durch einseitige Erklärung zum Ablauf des 31. Dezember 2007 aufzulösen, wenn die bis dahin gezeichneten und geleisteten Einlagen nicht mindestens 5,0 Mio. Euro betragen. Die Auflösung hat durch schriftliche Erklärung gegenüber jedem Gesellschafter zu erfolgen. Die Kommanditisten erhalten im Fall der Auflösung den jeweils auf ihre Einlageverpflichtung geleisteten Betrag zuzüglich eines geleisteten Agios in voller Höhe zurück. Entsprechend erhalten Treugeber die von Ihnen geleisteten Zahlungen von der Treuhandkommanditistin zurück. Ein darüber hinausgehender Anspruch ist ausgeschlossen. Insbesondere werden bei den Anlegern etwa angefallene Kosten wie z. B. Überweisungskosten, Notarkosten für die Handelsregistervollmacht, etwaige Beraterkosten, Zinsen und Porto nicht ersetzt. Bei der Gesellschaft angefallene Kosten wie z. B. Konzeptionskosten, Beratungskosten und anfallende Kosten der Rückabwicklung sind von dem Anleger nicht zu tragen. 4. Gesellschafter, Kommanditkapital, Haftsumme, Einlagen 4.1 Persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin ist die BAC Asset Management GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 105064 („Komplementärin”). Die Komplementärin ist zur Leistung einer Einlage nicht verpflichtet und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Die Vergütung und die Ergebnisbeteiligung richten sich nach den Regelungen in den Ziffern 9, 10 und 16. Die Gesellschafter stimmen bereits jetzt dem Beitritt einer weiteren Komplementärin sowie dem Austausch einer Komplementärin durch eine andere Komplementärkapitalgesellschaft, insbesondere im Falle einer etwaigen Umwandlung oder Verschmelzung einer Komplementärin mit anderen Kapitalgesellschaften, zu. Sofern nicht ausdrücklich ausgeschlossen, erstreckt sich jede Bevollmächtigung oder Ermächtigung der Komplementärin seitens der Gesellschafter auch auf die neue bzw. zusätzliche Komplementärin, wobei jede Komplementärin stets einzelvertretungsberechtigt ist. Die einzige Komplementärin kann nur dann aus der Gesellschaft ausscheiden, wenn gleichzeitig eine neue Komplementärin eintritt. 4.2 Gründungskommanditistin ist die Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 72366 („Treuhandkommanditistin“). Die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme beträgt 1.000,00 Euro. Die Treuhandkommanditistin ist am Kapital der Gesellschaft auf eigene Rechnung nicht beteiligt. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, mit Dritten (nachfolgend „Treugeber“) Treuhandverträge abzuschließen und die Treugeber mittelbar durch Erhöhung ihrer Kommanditbeteiligung entsprechend der Höhe der in den Beitrittserklärungen und in den Treuhandverträgen vereinbarten Einlage an der Gesellschaft zu beteiligen. Die Treuhandkommanditistin und ihre Geschäftsführer sind dazu von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme erhöht sich gemäß Ziff. 4.3 entsprechend mit der Beteiligung von Treugebern. 4.3 Anleger können sich nach ihrer Wahl entweder unmittelbar als Kommanditisten gemäß Ziff. 5.1 („Direktanleger“) oder mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin gemäß Ziff. 5.2 ("Treugeber") an der Gesellschaft beteiligen. Die Anleger haben jeweils eine Einlage in Höhe der von ihnen in der Beitrittserklärung gezeichneten Einlage (ohne Agio) in das Kommanditkapital der Gesellschaft entsprechend diesem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag zu leisten. Die Einlage beträgt jeweils mindestens 15.000,00 Euro. Die Komplementärin kann im Einzelfall auch geringere Einlagen zulassen. Höhere oder geringere Einlagen müssen durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein. Die auf die jeweilige Einlage der Direktanleger entfallende in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 1,00 Euro je 1.000,00 Euro der Einlage, wobei die jeweilige Hafteinlage mit der Leistung der gezeichneten Einlage in entsprechender Höhe als erbracht gilt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Haftsumme der Treuhandkommanditistin und die Leistung der Einlage der jeweiligen Treugeber im Fall des Beitritts von Treugebern. Die Einlage gilt im Sinne dieses Vertrages als gezeichnet ("gezeichnete Einlage"), wenn die vom Anleger unterzeichnete Beitrittserklärung von der Komplementärin bzw. der Treuhandkommanditistin im Falle des Beitritts gem. Ziff. 5.2 angenommen wird. Die Einlage gilt im Sinne dieses Vertrages als geleistet ("geleistete Einlage"), wenn der Betrag der gezeichneten Einlage in voller Höhe auf dem in der Beitrittserklärung aufgeführten Treuhandkonto eingegangen ist. 4.4 Zusätzlich zur Einlage haben die Direktanleger und die Treugeber ein Agio in Höhe von 5,0% ihrer jeweiligen gezeichneten Einlage als Vertriebsprovision zu zahlen, das nicht zurückerstattet wird. Im Einzelfall kann die Komplementärin nach eigenem Ermessen ein Agio in abweichender Höhe zulassen. Das Agio fließt nicht in das auf dem Kapitalkonto I verbuchte Kapital des jeweiligen Anlegers und zählt nicht zum Kapital der Gesellschaft. Das Agio ist nicht gewinnberechtigt und steht nicht zur Verlustteilnahme oder für Entnahmen zur Verfügung. Das Agio wird von der Gesellschaft an die mit der Vermittlung der Beteiligung beauftragten Dritten abgeführt. Die Zeichnungssumme entspricht der Einlage zuzüglich des Agios.