infratrust 2 - Fondsvermittlung24.de
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infrastruktur<br />
23. Auflösung der Gesellschaft<br />
23.1 Die Gesellschaft wird in folgenden Fällen aufgelöst:<br />
23.1.1 mit Ablauf der Dauer, für die sie gemäß Ziff. 3.3<br />
errichtet worden ist, oder mit Ablauf der verlängerten<br />
Dauer gemäß Ziff. 3.4;<br />
23.1.2 mit Ausscheiden der einzigen Komplementärin,<br />
wenn nicht gemäß Ziff. 4.1 Sätze 4 und 5 eine Nachfolgerin<br />
an ihre Stelle tritt;<br />
23.1.3 mit Wirksamwerden des Beschlusses der Gesellschafterversammlung<br />
über die Auflösung der Gesellschaft<br />
gemäß Ziff. 13.1.7.<br />
23.2 Nach der Auflösung wird die Gesellschaft abgewickelt.<br />
Abwicklerin (Liquidator) ist die Komplementärin.<br />
Ist diese ausgeschieden, bestimmt der<br />
Anlegerbeirat oder, falls ein solcher nicht bestellt ist,<br />
die Gesellschafterversammlung einen Liquidator.<br />
23.3 Der Liquidator verwertet das Gesellschaftsvermögen<br />
unter Wahrung der Interessen der Gesellschafter.<br />
Der Liquidationserlös (Überschuss des Gesellschaftsvermögens<br />
über die Verbindlichkeiten) ist an<br />
die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligungsquote<br />
unter Berücksichtigung der Regelungen in Ziff.<br />
16 zu verteilen.<br />
24. Gesellschafterregister<br />
24.1 Die Komplementärin führt alle Gesellschafter<br />
mit den in der Beitrittserklärung enthaltenen persönlichen<br />
und beteiligungsbezogenen Daten in einem Gesellschafterregister<br />
sowie entsprechend alle Treugeber<br />
in einem als separate Abteilung des Gesellschafterregisters<br />
geführten Treugeberregister. Gegenüber der<br />
Gesellschaft gelten die im Gesellschafterregister und<br />
Treugeberregister eingetragenen Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber als Gesellschafter bzw. als über die Treuhandkommanditistin<br />
beteiligte Treugeber.<br />
24.2 Jedem Gesellschafter obliegt es, alle Änderungen<br />
seiner eingetragenen Daten der Komplementärin<br />
unverzüglich bekannt zu geben und gegebenenfalls<br />
durch Vorlage entsprechender Urkunden (Erbschein,<br />
Übertragungsvertrag etc.) nachzuweisen. Entsprechendes<br />
gilt für die Bekanntgabe von Änderungen<br />
durch die Treugeber an die Komplementärin bzw. die<br />
Treuhandkommanditistin. Die Treuhandkommanditistin<br />
gibt alle Änderungsmitteilungen, die sie von Treugebern<br />
erhält an die Komplementärin weiter.<br />
24.3 Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen<br />
Daten darf die Komplementärin in dem erforderlichen<br />
Umfang nur den zuständigen<br />
Finanzbehörden in Deutschland und im Ausland, ins-<br />
120 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
besondere in den USA, der Treuhandkommanditistin<br />
oder den zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten<br />
Prüfern und Beratern der Gesellschaft erteilen. Ein Gesellschafter<br />
hat keinen Anspruch auf Bekanntgabe der<br />
Daten anderer Gesellschafter, die über die Angaben im<br />
Handelsregister hinausgehen.<br />
24.4 Jeder Gesellschafter und jeder Treugeber hat<br />
Kenntnis davon und ist damit einverstanden, dass die<br />
in Ziff. 24.1 genannten Daten auf EDV-Anlagen gespeichert<br />
und zu Verwaltungszwecken genutzt werden.<br />
Die Daten werden nach Beendigung der<br />
Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nicht<br />
nach gesetzlichen Vorschriften erforderlich ist.<br />
25. Einheitliche und gesonderte<br />
Feststellung der Besteuerungsgrundlagen,<br />
Geltendmachung von Sonderbetriebsausgaben<br />
25.1 Die Gesellschafter bevollmächtigen die Komplementärin<br />
zur Abgabe aller Erklärungen und Durchführung<br />
aller Maßnahmen, die im Rahmen der<br />
einheitlichen und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen<br />
im Namen der Gesellschafter<br />
gegenüber der deutschen Finanzverwaltung erforderlich<br />
sind.<br />
25.2 Den Gesellschaftern ist bekannt, dass sie Sonderwerbungskosten<br />
(persönlich getragene Kosten im<br />
Zusammenhang mit ihrer Beteiligung) nicht bei ihrer<br />
persönlichen Einkommensteuererklärung, sondern<br />
ausschließlich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen<br />
Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft<br />
geltend machen können.<br />
25.3 Damit Sonderwerbungskosten berücksichtigt<br />
werden können, haben die Gesellschafter der Komplementärin<br />
diese jeweils für das vorangegangene Kalenderjahr<br />
unaufgefordert bis zum 28. Februar mitzuteilen<br />
und durch entsprechende Belege nachzuweisen.<br />
Die Komplementärin kann die Gesellschafter unter<br />
Mitteilung der Anschrift des Steuerberaters der Gesellschaft<br />
auffordern, die Angaben und Nachweise<br />
direkt an den Steuerberater der Gesellschaft zu übermitteln.<br />
Soweit die Nachweise nicht spätestens bis<br />
zum 28. Februar eines Jahres bei dem Steuerberater,<br />
der Treuhandkommanditistin oder der Gesellschaft<br />
eingegangen sind, werden verspätet gemeldete oder<br />
unvollständig angemeldete Sonderwerbungskosten<br />
erst nach Abgeltung eines dadurch verursachten<br />
Mehraufwands durch Zahlung einer pauschalen Bearbeitungsgebühr<br />
von bis zu 100,00 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer bearbeitet und in die<br />
Feststellungserklärung der Gesellschaft aufgenommen<br />
und im Folgejahr nachgemeldet.<br />
25.4 Die Gesellschafter bevollmächtigen die Komplementärin<br />
zur Abgabe aller Erklärungen und Durch-<br />
führung aller Maßnahmen, die für Steuerzwecke auf<br />
Bundes-, Bundesstaaten- und kommunaler Ebene in<br />
den USA erforderlich sind. Darüber hinaus bevollmächtigen<br />
die Gesellschafter die Komplementärin, alle<br />
Wahlmöglichkeiten für Steuerzwecke auszuüben,<br />
wenn diese nach nationalem Recht zulässig sind. Die<br />
Gesellschafter bevollmächtigen die Komplementärin<br />
zur Eröffnung eines US-Kontos zur zentralen Abwicklung<br />
von Steuerzahlungen und -erstattungen für die<br />
Anleger der InfraTrust Fonds. Die Komplementärin<br />
wird ausdrücklich ermächtigt, als „für Steuerangelegenheiten<br />
zuständiger Gesellschafter“ gemäß dem US-<br />
Einkommensteuergesetz („Tax Matters Partner“ i.S.v.<br />
IRC section 6231 (a) (7) ) und in ähnlicher Eigenschaft<br />
im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen auf bundesstaatlicher<br />
oder kommunaler Ebene zu fungieren.<br />
Soweit die Gesellschafter die Komplementärin gemäß<br />
Ziff. 25 bevollmächtigen oder ermächtigen, beauftragen<br />
sie die Komplementärin gleichzeitig, die erforderlichen<br />
Maßnahmen im gesetzlichen Rahmen in<br />
Stellvertretung vorzunehmen.<br />
25.5 Den Gesellschaftern ist bekannt, dass sie ggf. in<br />
den USA persönliche Einkommensteuererklärungen<br />
abgeben müssen. Die Komplementärin vermittelt auf<br />
Wunsch eine erfahrene Steuerberatungsgesellschaft<br />
zur Erstellung und Einreichung der US-Steuererklärungen<br />
sowie der Wahrnehmung aller damit verbundenen<br />
US-steuerlichen Angelegenheiten. Die Aufwendungen<br />
für diese steuerliche Beratungsleistung<br />
trägt der Kommanditist.<br />
26. Haftung<br />
26.1 Die Haftung der Kommanditisten ist im Innenverhältnis<br />
auf die Höhe der gezeichneten Einlage, bzw.<br />
nach deren vollständigen Leistung auf die Höhe der<br />
gemäß Ziffer 4.5 reduzierten Einlage und im Außenverhältnis<br />
auf die für sie unmittelbar oder mittelbar im<br />
Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt,<br />
unter der Voraussetzung der vollständigen Leistung<br />
der entsprechenden Einlage und unter Berücksichtigung<br />
etwaiger Rückzahlungen im Sinne des § 172<br />
HGB. Über die Verpflichtung zur Leistung des in der<br />
Beitrittserklärung vereinbarten Kapitalanteils hinaus<br />
übernehmen die Kommanditisten weder gegenüber<br />
Dritten noch gegenüber den weiteren Gesellschaftern<br />
eine Nachschussverpflichtung; dies gilt auch für den<br />
Fall der Liquidation. Nur mit den Stimmen aller Gesellschafter<br />
kann eine Nachschusspflicht beschlossen<br />
werden.<br />
26.2 Die Gesellschafter und Treugeber haften untereinander<br />
und gegenüber der Gesellschaft aus und im<br />
Zusammenhang mit diesem Vertrag nur für Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit. Schadenersatzansprüche,<br />
gleich aus welchem Rechtsgrund, auch solche wegen<br />
der Verletzung von Pflichten bei Vertragsverhandlungen,<br />
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs