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sellschafter wird, hat lediglich Anspruch auf das wirtschaftliche
Interesse an solchen Anteilen in seiner
Funktion als Abtretungsempfänger (und in dem Ausmaß
der vorgenommenen Abtretung), aber ihm stehen
in Zusammenhang mit solchen Anteilen keine Stimmrechte
zu. Zur Verdeutlichung, aber nicht als Einschränkung,
sei angemerkt, dass wirtschaftliche
Interessen die Rechte an Kapitalkonten, Ausschüttungen,
Zuweisungen und Einlagen umfassen. Ein solcher
Erwerber hat keinerlei Anspruch auf Mitwirkung bei
Abstimmungen über Fragen, die die Gesellschaft
betreffen, und der jeweilige Anteil wird für Abstimmungszwecke
nicht als ausgegebener Anteil betrachtet.
Artikel XVI
AUFLÖSUNG UND BEENDIGUNG DER GESELL-
SCHAFT
16.1 Auflösung. Soweit in diesem Artikel 16.1 nicht
anderweitig vorgesehen, hat kein Gesellschafter das
Recht, die Auflösung der Gesellschaft vor Ablauf der
Dauer, für die sie gegründet wurde, zu veranlassen.
Die Gesellschaft kann bei Eintritt einer der folgenden
Vorfälle aufgelöst werden:
(a) Ablauf der Dauer der Gesellschaft gemäß Artikel
VI dieses Vertrags;
(b) Die Entscheidung zur Auflösung und Beendigung
der Gesellschaft durch Beschluss der Kommanditisten
mit Dreiviertelmehrheit;
(c) Eintragung einer Verfügung über gerichtliche
Auflösung durch ein zuständiges Gericht, vorausgesetzt,
dass dies nicht gilt, wenn die Gesellschaft einen
freiwilligen Antrag auf Umstrukturierung gemäß Insolvenzrecht
einreicht;
(d) Austritt oder Rücktritt einer Komplementärin, es
sei denn (i) die etwaige verbleibende Komplementärin
entscheidet sich innerhalb von neunzig (90) Tagen ab
dem Datum eines solchen Vorfalls für die Fortsetzung
der Geschäfte der Gesellschaft, oder (ii) soweit es
keine verbleibende Komplementärin gibt, die Kommanditisten
beschließen innerhalb von einhundertundzwanzig
(120) Tagen ab dem Datum eines solchen
Vorfalls anhand mehrheitlicher Abstimmung die Fortsetzung
der Geschäfte der Gesellschaft und wählen
gemäß Artikel 16.3 unten eine neue Komplementärin;
(e) Datum des Inkrafttretens der Amtsenthebung
einer Komplementärin, es sei denn (i) die etwaige verbleibende
Komplementärin entscheidet sich innerhalb
von neunzig (90) Tagen ab dem Datum eines solchen
Vorfalls für die Fortsetzung der Geschäfte der Gesellschaft,
oder (ii) soweit es keine verbleibende Komplementärin
gibt, die Kommanditisten beschließen vor
dem Datum des Inkrafttretens des Rücktritts anhand
mehrheitlicher Abstimmung die Fortsetzung der Ge-
schäfte der Gesellschaft und wählen gemäß Artikel
16.2 unten eine neue Komplementärin;
(f) Datum des Inkrafttretens des Rücktritts eine Komplementärin,
es sei denn (i) die etwaige verbleibende
Komplementärin entscheidet sich innerhalb von neunzig
(90) Tagen ab dem Datum eines solchen Vorfalls
für die Fortsetzung der Geschäfte der Gesellschaft,
oder (ii) soweit es keine verbleibende Komplementärin
gibt, die Kommanditisten beschließen innerhalb
von einhundertundzwanzig (120) Tagen ab dem Datum
des Rücktritts anhand mehrheitlicher Abstimmung die
Fortsetzung der Geschäfte der Gesellschaft und wählen
gemäß Artikel 16.2 unten eine neue Komplementärin;
(g) Verkauf von oder anderweitige Verfügung über
sämtliche Anteile an Grundbesitz (einschließlich aber
nicht beschränkt auf Darlehen und Beteiligungen an
Joint Ventures oder sonstigen Organisationen, die Anteile
an Hypothekendarlehen besitzen) der Gesellschaft
(es sei denn, die Komplementärin hat sich für die Reinvestition
der Erlöse unter Einhaltung der Bestimmungen
dieses Vertrags entschieden); oder
(h) Entscheidung der Komplementärin zur Beendigung
der Gesellschaft ohne Zustimmung der Kommanditisten
für den Fall, dass entweder (i) die Vermögenswerte
der Gesellschaft „Planvermögenswerte”
gemäß Definition für ERISA-Zwecke darstellen oder (ii)
eine in diesem Vertrag vorgesehene Transaktion eine
„untersagte Transaktion” gemäß ERISA oder dem
Code darstellt und vom U.S. Ministerium für Arbeit
keine Befreiung von dieser Untersagung beschafft
werden kann oder die Komplementärinnen nach ihrem
Ermessen entscheiden, eine solche Freistellung nicht
zu beantragen.
Im Falle des Rücktritts einer Komplementärin mit der
Folge, dass nur noch eine weitere Komplementärin
verbleibt, ist dieser verbleibende Komplementär verpflichtet,
die Entscheidung über die Fortsetzung des
Geschäfts der Gesellschaft innerhalb von neunzig (90)
Tagen ab dem Datum des vorgenannten Rücktritts zu
treffen.
Die Gesellschaft kann nicht wegen Aufnahme eines
neuen Kommanditisten oder Rücktritt, Ausschluss,
Tod, Insolvenz, Konkurs oder Geschäftsunfähigkeit
eines Kommanditisten aufgelöst oder beendet werden.
16.2 Rechte der Kommanditisten zur Weiterführung
der Geschäfte der Gesellschaft. Tritt einer der in den
Absätzen (d), (e) oder (f) des Artikels 16.1 oben genannten
Vorfälle in bezug auf die letzte verbleibende
Komplementärin ein, haben die Kommanditisten das
Recht, sich vor dem Datum des Inkrafttretens des besagten
Vorfalls für die Fortsetzung der Geschäftstätigkeiten
der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen im
Artikel 16.3 zu entscheiden. Das Datum des Inkrafttretens
der in den Absätzen (d), (e) und (f) im Artikel 16.1
oben genannten Vorfälle in bezug auf die letzten verbliebene
Komplementärin ist der Tag, der einhundertundzwanzig
(120) Tage nach dem Datum des Vorfalls,
liegt. Tritt einer der in den Absätzen (d), (e) oder (f)
des Artikels 16.1 oben genannten Vorfälle ein, können
die Kommanditisten innerhalb von einhundertundzwanzig
(120) Tagen nach dem Datum des Vorfalls
einen mehrheitlichen Beschluss über die Fortführung
der Geschäfte der Gesellschaft verabschieden und
einen oder mehrere neue Komplementärinnen wählen.
Die derart gewählte/n neue/n Komplementärinnen
werden eine Änderung der Gründungsurkunde und
sonstigen Dokumente und Schriftstücke unterzeichnen,
aushändigen, anerkennen und eintragen lassen,
die für die Umsetzung der eingetretenen Änderung erforderlich
oder sachdienlich sind.
16.3 Zahlung an den zurückgetretenen oder aus dem
Amt entfernten Komplementärinnen. Bei Ausscheiden
aus Altersgründen, Amtsenthebung, freiwilligem oder
sonstigem Rücktritt einer Komplementärin ist die Gesellschaft
verpflichtet, der Komplementärin jegliche
Beträge zu zahlen, die bis zu einem solchen Zeitpunkt
gemäß diesem Vertrag aufgelaufen und noch nicht an
ihn entrichtet wurden. Das Verfahren der Zahlung an
eine Komplementärin muss auf faire Weise und im
Sinne der Solvenz und Liquidität der Gesellschaft erfolgen.
Außerdem hat die Gesellschaft das Recht, aber
nicht die Verpflichtung, die Beteiligung einer Komplementärin
an den Einnahmen, Verlusten, Ausschüttungen
und dem Kapital aufzukündigen, indem sie ihm
einen Betrag in Höhe des Wertes seiner Beteiligung an
den Einnahmen, Verlusten, Ausschüttungen und dem
Kapital der Gesellschaft zum Datum des Ausscheidens,
der Amtsenthebung, des freiwilligen oder anderweitigen
Rücktritts auszahlt. Diese Beteiligung wird unter
Berücksichtigung des wirtschaftlichen Interesses der
Komplementärin an der Gesellschaft gemäß den Artikeln
IX und X dieses Vertrags berechnet. Wenn die
Komplementärin (oder ihr Vertreter) und die Gesellschaft
innerhalb von neunzig (90) Tagen ab dem
Ausscheiden oder dem Rücktritt keine beidseitige Einigung
in diesem Zusammenhang erzielen können,
wird dieser Wert schiedsgerichtlich von einem Ausschuss
aus drei Gutachtern ermittelt, von denen einer
von der Komplementärin (oder ihres Vertreters), eine
von der Gesellschaft und einer von den beiden wie vorerwähnt
bestellten Gutachtern bestimmt wird. Dieses
Schiedsverfahren findet in Atlanta, Georgia gemäß den
zu diesem Zeitpunkt geltenden Regeln der American
Arbitration Association statt. Die Kosten für das Verfahren
werden zu gleichen Teilen von der Komplementärin
und von der Gesellschaft getragen. Die
Auszahlung des Wertes seiner Beteiligung an den Einnahmen,
Verlusten, Ausschüttungen und dem Kapital
der Gesellschaft an der Komplementärin erfolgt durch
Aushändigung eines Schuldscheins, (i) der, wenn das
Ausscheiden freiwillig war, nicht gesichert und nicht
verzinst wird und laut dem, wenn überhaupt, das Kapital
aus den Ausschüttungen gezahlt wird, die die
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