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nicht auf mehr als fünf Arbeitstage verlängert, aber auf
weniger als fünf Arbeitstage vor der Versammlung verkürzt
werden. Die Bedingungen der Teilnahme sind in
der Einladung anzugeben.
13.5 Gesellschafter und Treugeber, soweit letztere
ihre Stimmrechte nach rechtzeitigem schriftlichen
Verlangen und Bevollmächtigung durch die Treuhandkommanditistin
gem. Ziff. 13.6 selbst wahrnehmen,
sind berechtigt, sich durch Bevollmächtigte in der
Gesellschafterversammlung, einschließlich der Wahrnehmung
ihrer Rechte, vertreten zu lassen. Zur Vertretung
dürfen nur andere Gesellschafter oder Treugeber,
Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer
bevollmächtigt werden. Die Vollmacht ist
schriftlich zu erteilen und der Gesellschaft zu übergeben.
Die Komplementärin kann nach eigenem Ermessen
Personen, die nicht Gesellschafter, bevollmächtigte
Vertreter oder Treugeber sind, die Teilnahme
an den Gesellschafterversammlungen als Gäste
gestatten. Gäste haben keine Gesellschafterrechte, insbesondere
kein Stimm- oder Rederecht.
13.6 Das Stimmrecht aus den für die Treugeber
treuhänderisch gehaltenen Anteilen übt in den Gesellschafterversammlungen
grundsätzlich die Treuhandkommanditistin
für die Treugeber auf Grundlage der
ihr erteilten Weisungen aus. Nimmt ein Treugeber an
einer Gesellschafterversammlung teil, ist er berechtigt,
die mit der für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
verbundenen Rechte (insbesondere
Stimmrechte) anstelle der Treuhandkommanditistin
auszuüben, wenn er dies gegenüber der Treuhandkommanditistin
vorher bis zum Anmeldeschluss gem.
Ziff. 13.4 durch schriftliche Mitteilung verlangt hat und
diese ihn zur Stimmrechtsausübung schriftlich bevollmächtigt
hat. Die Treuhandkommanditistin kann das
Stimmrecht hinsichtlich der von ihr für die Treugeber
treuhänderisch gehaltenen Anteile ihres Kommanditanteils
unterschiedlich, und zwar nach Weisung des
jeweiligen Treugebers, ausüben. Ist keine ausdrückliche
Weisung erteilt, wird sich die Treuhandkommanditistin
der Stimme enthalten.
13.7 Die Gesellschafterversammlung wird von der
Komplementärin geleitet, die auch für die Erstellung
eines von ihr unterzeichneten Versammlungsprotokolls
zu sorgen hat, das alle Gesellschafterbeschlüsse
im Wortlaut und mit Abstimmungsergebnis festhält.
Wird ein Protokollführer ernannt, ist die Niederschrift
vom Versammlungsleiter und vom Protokollführer zu
unterzeichnen. Das Protokoll hat die Komplementärin
innerhalb von vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung
an die Gesellschafter zu übersenden. Beanstandungen
der Richtigkeit und Vollständigkeit des
Versammlungsprotokolls können nur innerhalb einer
Ausschlussfrist von vier Wochen nach Zugang des Protokolls
gegenüber der Komplementärin schriftlich erhoben
werden. Der Zugang gilt drei Tage nach
Absendung des Protokolls (Datum des Poststempels
116 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
bzw. Telefax- oder E-Mail-Protokolls) als erfolgt. Über
die Beanstandungen entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.
14. Beschlussfassung
14.1 Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse
grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen, soweit
nicht eine Abstimmung im Umlaufverfahren gemäß
Ziff. 14.6 erfolgt.
14.2 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen
wurden und mindestens 25% der gesamten
Stimmrechte sowie die Komplementärin anwesend
oder vertreten sind, wobei auch Stimmrechte der
Treugeber, hinsichtlich derer sich die Treuhandkommanditistin
aufgrund fehlender Abstimmungsweisungen
der Stimme enthält, als vertreten gelten. Bei
Beschlussunfähigkeit kann eine neue Gesellschafterversammlung
mit gleicher Tagesordnung mit einer
Frist von zehn Tagen einberufen werden, die ohne
Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Stimmrechte
beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Einladung zur
zuerst einberufenen Gesellschafterversammlung hingewiesen
worden ist. Die Einladung zu der Ersatzversammlung
kann bereits vor dem Tag der ursprünglichen
Gesellschafterversammlung versendet oder
mit der Einladung zu der ursprünglichen Gesellschafterversammlung
verbunden werden. In der Ersatzversammlung
können nur Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten
gefasst werden, die in der Einladung zu
der ursprünglichen Gesellschafterversammlung genannt
waren.
14.3 Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit nicht in diesem Vertrag oder durch Gesetz
etwas anderes bestimmt ist. Als abgegebene Stimmen
gelten nur Ja- und Nein-Stimmen. Stimmenthaltungen
gelten weder als Ja- noch als Nein-Stimmen, sie gelten
als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit
gilt ein Antrag als abgelehnt. Beschlüsse zu
Ziff. 13.1.4 bis 13.1.7 bedürfen einer Mehrheit von
75% der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung
der Komplementärin, die nur aus wichtigem
Grund verweigert werden kann. Beschlüsse zur Änderung
des Gesellschaftsvertrags, die nicht alle Gesellschafter
formell und materiell gleich behandeln, den
Gesellschaftern zusätzliche Pflichten, insbesondere
Nachschusspflichten, auferlegen oder die Rechtsstellung
der geschäftsführenden Gesellschafterin zu deren
Nachteil verändern, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter.
14.4 Mit Ausnahme der beiden nachfolgenden Sätze
können alle Gesellschafter ihre Stimmrechte nur einheitlich
ausüben. Ein Bevollmächtigter, der mehrere
Gesellschafter vertritt, kann entsprechend ihm erteilter
Weisungen für die einzelnen Gesellschafter voneinander
abweichende Stimmen abgeben. Ebenso ist die
Treuhandkommanditistin berechtigt, entsprechend der
ihr von Treugebern erteilten Weisungen voneinander
abweichende Stimmen abzugeben.
14.5 Ein Kommanditanteil von 1,00 Euro (Kapitalkonto
I) gewährt je eine Stimme. Dabei ist der Stand
des Kapitalkontos I zum letzten Tag des Monats vor
dem Versand der Einladungen maßgebend. Die
Stimmverbote des § 47 Abs. 4 GmbHG gelten entsprechend.
Die Komplementärin hat ungeachtet etwaiger
Zustimmungsbedürfnisse nach diesem Vertrag kein
Stimmrecht.
14.6 Gesellschafterbeschlüsse können gemäß den
nachfolgenden Bestimmungen im Umlaufverfahren
mittels schriftlicher Abstimmung oder per Telefax oder
mittels elektronischer Medien (z. B. E-Mail oder Internet)
gefasst werden. Die Komplementärin bestimmt
die Art der Abstimmung und führt in diesem Fall die
Beschlussfassung durch. Sie bestimmt eine angemessene
Abstimmungsfrist für die Abgabe der Stimmen,
die nicht vor Ablauf von zwei Wochen und nicht nach
Ablauf von fünf Wochen nach Absendung der Beschlussunterlagen
(Datum des Poststempels oder bei
anderer Form der Versendung das auf dem Sendebeleg
festgehaltene Datum der Fax- oder E-Mail-
Versendung) enden darf. Die Aufforderung zur
Abstimmung muss sämtliche Abstimmungspunkte, die
Mitteilung des Verfahrens und die Angabe des letzten
Abstimmungstags enthalten. Die Beschlussfähigkeit ist
gegeben, wenn die Beschlussunterlagen unter Einhaltung
der Abstimmungsfrist an alle Gesellschafter versandt
worden sind, mindestens 25% der Stimmen aller
Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen und
dem Verfahren nicht mindestens 25% der Stimmen
aller Gesellschafter innerhalb einer Frist von zwei Wochen
schriftlich widersprechen. Bei der Berechnung
der Fristen wird der Tag der Absendung der Aufforderung
und der Tag des Eingangs des Widerspruchs
nicht mitgerechnet. Kommt eine Beschlussfassung im
Wege der schriftlichen Abstimmung nicht zustande, so
kann die Komplementärin mit abgekürzter Einberufungsfrist
von mindestens 14 Tagen eine Gesellschafterversammlung
einberufen, die nur über die
ursprünglich angekündigten Abstimmungspunkte beschließen
darf. Nach dem letzten Abstimmungstag im
Umlaufverfahren abgegebene Stimmen gelten als
nicht abgegeben. Die Auszählung der Stimmen erfolgt
durch die Komplementärin. Kommt ein Beschluss im
gewählten Verfahren zustande, so hat die Komplementärin
den übrigen Gesellschaftern unverzüglich
das Ergebnis in der Form, in der die Abstimmung
durchgeführt wurde, mitzuteilen.
14.7 Die Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung
und solchen Beschlüssen, die im
Umlaufverfahren gefasst worden sind, kann nur durch
eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage, der ein