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mentärs zur Durchführung der Geschäfte der Gesellschaft)
dieses Vertrags vorgesehenen Angelegenheiten,
die die Komplementärin ohne Abstimmung der
Kommanditisten alleine ändern kann;
(ii) Änderungen des Zwecks der Gesellschaft gemäß
Art. 4.1;
(iii) Änderungen der Eignungskriterien gemäß Anlage
B;
(iv) Eingehen von Verschuldungen der Gesellschaft in
Höhe eines Betrags, der mehr als das Dreifache der zu
einem solchen Zeitpunkt existierenden Kapitaleinlagen
in die Gesellschaft ausmacht; und
(v) Genehmigung oder Ablehnung der Auflösung
oder Beendigung der Gesellschaft gemäß Art. 16.1.
(b) Bevor die Komplementärin eine der folgenden
Handlungen für oder im Namen der Gesellschaft vornimmt,
haben die Kommanditisten das Recht zur Genehmigung
durch Mehrheitsbeschluss:
(i) Amtsenthebung der Komplementärin oder eines
Nachfolgers der Komplementärin;
(ii) Wahl einer neuen Komplementärin oder einer
Komplementärin nach Amtsenthebung der bestehenden
Komplementärin oder einer Nachfolgerin für sie
oder im Falle eines Rücktritts oder im Falle des Todes
einer Komplementärin oder einer Nachfolge-Komplementärin;
und
(iii) Genehmigung oder Ablehnung von Transaktionen
(oder einer Reihe von Transaktionen), die die Fusion,
Zusammenlegung oder eine sonstige Umstrukturierung
der Gesellschaft mit einer anderen Person oder
den Verkauf aller oder im wesentlichen aller Vermögensbestände
der Gesellschaft (außer im Verlauf der
üblichen Geschäftstätigkeiten) zur Folge haben
.
14.2 Auflagen auf die Befugnis zur Vertragsänderung.
Unbeschadet der Bestimmungen des Artikels 16.1 dieses
Vertrags darf dieser Vertrag ohne die Zustimmung
der Dreiviertelmehrheit der Kommanditisten in keinem
Fall dahingehend geändert werden, dass die beschränkte
Haftung der Kommanditisten geändert wird;
außerdem sind Vertragsänderungen, die zu einer Minderung
der Rechte oder Nutzen führen, auf die die
Komplementärin oder die Kommanditisten gemäß den
Bestimmungen dieses Vertrags Anspruch haben, ohne
die Zustimmung der Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter
nicht zulässig.
14.3 Beschränkte Haftung. Kein Kommanditist haftet
über die Höhe seiner Kapitalanlage hinaus für Schulden
oder Verpflichtungen der Gesellschaft.
14.4 Versammlungen und Maßnahmen der Kommanditisten
142 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
(a) Versammlungen der Kommanditisten zwecks
Abstimmung über Angelegenheiten, in deren Zusammenhang
sie laut diesem Vertrag Befugnisse haben,
können vom Komplementär jederzeit einberufen werden
und sind von ihm bei Vorliegen eines schriftlichen
Antrags eines Kommanditisten einzuberufen. Diese
Versammlungen finden zu zumutbaren Zeiten und an
für die Kommanditisten angemessenen Orten frühestens
fünfzehn (15) und spätestens sechzig (60) Tage
nach Erhalt einer Aufforderung statt.
(b) Ein Kommanditist hat pro von ihm gehaltenen
Anteil Anspruch auf Abgabe einer Stimme. Durch die
persönliche Anwesenheit und Stimmabgabe eines
Kommanditisten bei einer Versammlung gelten
sämtliche schriftlichen Stimmrechtsvollmachten, die
in Bezug auf für diese Sitzung anberaumte Angelegenheiten
ausgestellt wurden, als widerrufen. Jegliche
Angelegenheiten, in deren Zusammenhang die
Kommanditisten gemäß diesem Vertrag oder kraft
Recht Befugnisse haben, können von den Kommanditisten
auch ohne Abhaltung einer Versammlung behandelt
werden, und dieses Vorgehen ist genauso
gültig und wirksam wie Beschlüsse der Kommanditisten
im Rahmen einer Versammlung, wenn die Kommanditisten,
die in einer Versammlung zur Abgabe
ihrer Stimme über eine Angelegenheit berechtigt sind
und die Anzahl an Anteilen halten, die für eine Genehmigung
einer Maßnahme erforderlich ist, eine
entsprechende schriftliche Einverständniserklärung
unterzeichnen und diese der Komplementärin unterbreitet
wird. Die Kommanditisten, die dieser Maßnahme
nicht schriftlich zugestimmt haben, werden
umgehend über diesen Beschluss durch weniger als
der einstimmigen schriftlichen Zustimmung der Kommanditisten
schriftlich unterrichtet.
(c) Die Komplementärin trägt die Verantwortung für
die Durchsetzung aller erforderlichen Geschäftsordnungsregeln
für die Durchführung sämtlicher Versammlungen
und unterhält bzw. sorgt für die Unterhaltung
genauer Protokolle der Diskussionen und Beschlüsse,
die bei Versammlungen oder im Wege der
schriftlichen Einverständniserklärung vorgenommen
wurden, auf Kosten der Gesellschaft. Die Unterlagen
aller Versammlungen und schriftlichen Einverständniserklärungen
werden am Hauptsitz der Gesellschaft
unterhalten und stehen zu allen zumutbaren Zeiten zur
Einsichtnahme durch die Gesellschafter zur Verfügung.
Artikel XV
ÜBERTRAGBARKEIT
15.1 Generelles Verbot. Kein Gesellschafter oder sonstiger
Inhaber von Anteilen ist befugt, alle oder einige
seiner Anteile ohne die vorherige schriftliche Zustimmung
der Komplementärin abzutreten, zu übertragen,
zu verkaufen, zu tilgen, zu belasten oder in irgendeiner
Weise zu veräußern (zusammen “Abtretung”) genannt;
die Zustimmung des Komplementärin kann nach
dem alleinigen Ermessen eines jeden Gesellschafters
erteilt oder verweigert werden. Jeder Versuch einer
Übertragung aller oder einiger Anteile eines Gesellschafters
oder sonstigen Inhabers von Anteilen ohne
die erforderliche Zustimmung oder ohne anderweitige
Genehmigung gemäß diesem Vertrag ist nichtig und
hat keinerlei Rechtskraft.
15.2 Aufnahmebedingungen. Ein Erwerber von Anteilen
kann nur mit der Zustimmung des Komplementärs
Gesellschafter werden und hat, soweit die Komplementärin
nicht darauf verzichtet, die folgenden
Bedingungen zu erfüllen:
(a) der Erwerber, sein rechtmäßiger Vertreter oder
bevollmächtigter Agent muss eine schriftliche Erklärung
über die Übertragung des/der Anteil/e in einer
bzw. mit einem für den Komplementär zufrieden stellenden
Form und Inhalt unterzeichnet haben;
(b) der Erwerber muss eine schriftliche Vereinbarung
in einer/einem für den Komplementär zufrieden
stellenden Form und Inhalt unterzeichnet haben, mit
der er sämtliche Pflichten und Verpflichtungen des
Abtretenden aus diesem Vertrag im Hinblick auf
die übertragenen Anteile übernimmt und sich an die
Bedingungen und Konditionen dieses Vertrags bindet;
(c) der Abtretende, sein rechtmäßiger Vertreter oder
bevollmächtigter Agent und der Erwerber müssen in
einer/einem für die Komplementärin zufriedenstellenden
Form und Inhalt eine schriftliche Vereinbarung
unterzeichnet haben, in der sie erklären, dass sie die
Gesellschaft, die Komplementärin und die anderen Gesellschafter
im Hinblick auf jegliche Verluste oder Verbindlichkeiten,
die aus der Übertragung hervorgehen,
freistellen und schad- und klaglos halten;
(d) der Erwerber muss alle weiteren Dokumente und
Schriftstücke unterzeichnen, die die Komplementärin
als für die Aufnahme des Erwerbers als Gesellschafter
erforderlich erachtet;
(e) soweit von der Komplementärin nicht anderweitig
erlaubt, erklärt der Erwerber sich mit der Annahme der
Anteile mit Wirkung ab dem letzten Tag des Kalendermonats
einverstanden, in dem die Anteile erworben
wurden (wie es zwecks Einhaltung der Verpflichtungen
der Gesellschaft für die Bewertung des Anteilspreis
erforderlich ist); und
(f) soweit die Komplementärin darauf nicht verzichtet,
müssen der Erwerber oder der Abtretende die
Kosten übernehmen, die der Gesellschaft in Zusammenhang
mit der Aufnahme des Erwerbers in die Gesellschaft
entstehen.
Ein zugelassener Erwerber eines Anteils, der nicht Ge-