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19.3 treuhandund
verwaltungsvertrag
zwischen
und
infrastruktur
Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
Kurfürstendamm 52
10707 Berlin
(im folgenden
"Treuhandkommanditistin")
den Personen, die der
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
mittelbar über die
Treuhandkommanditistin beitreten
(im folgenden "Treugeber").
Vorbemerkungen
(i) Die Treuhandkommanditistin ist am Kommanditkapital
der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG mit Sitz
in Berlin (im folgenden „Gesellschaft” oder „Beteiligungsgesellschaft”)
im eigenen Namen auf Rechnung
des Treugebers beteiligt.
(ii) Der Treugeber beabsichtigt, sich gem. Ziff. 4.3
und 5.2 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft (im
folgenden „Gesellschaftsvertrag“) mittelbar über die
Treuhandkommanditistin als Treugeber an der Gesellschaft
zu beteiligen und hat diese Möglichkeit der Beteiligung
gemäß Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag
(im folgenden „Beitrittserklärung") gewählt.
(iii) Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag (im
folgenden „Treuhandvertrag”) regelt in diesem Zusammenhang
das Treuhand- und Geschäftsbesorgungsverhältnis
zwischen Treuhandkommanditistin und
Treugeber.
Dies vorausgeschickt, wird folgendes vereinbart:
1. Begründung des Treuhandverhältnisses
1.1 Dieser Treuhandvertrag kommt durch die Unterzeichnung
der Beitrittserklärung durch den Treugeber
und die Annahme durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung
durch die Treuhandkommanditistin
zustande. Eine zusätzliche Unterzeichnung dieses Vertragstexts
durch die Vertragsparteien ist nicht erforderlich.
Die Treuhandkommanditistin teilt dem Treugeber
die Annahme mit, wobei die Mitteilung nicht
Voraussetzung für die Wirksamkeit dieses Vertrages
ist. Der Treugeber erklärt insoweit einen Verzicht
auf den Zugang der Annahmeerklärung gemäß
§ 151 BGB.
146 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
1.2 Der Inhalt des Treuhandvertrags richtet sich nach
diesem Vertragstext, ergänzt durch die Angaben in der
Beitrittserklärung. Soweit in diesem Treuhandvertrag
nichts anderes bestimmt ist, gelten ergänzend die Regelungen
des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.
1.3 Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigt
hiermit die Treuhandkommanditistin, für ihn im eigenen
Namen aber auf Rechnung des Treugebers eine
Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
in Höhe der von ihm in Ziff. 1 der Beitrittserklärung
gezeichneten Einlage (im folgenden „Einlage”) nach
Maßgabe der Beitrittserklärung, dieses Treuhandvertrags
und des Gesellschaftsvertrags zu begründen und
zu verwalten. Voraussetzung für die Begründung der
Kommanditbeteiligung ist, dass der Treugeber die Einlage
auf das in der Beitrittserklärung genannte Treuhandkonto
einzahlt.
1.4 Der Treugeber bestätigt Erhalt und Kenntnisnahme
des Beteiligungsprospekts der Gesellschaft
nebst dem Gesellschaftsvertrag sowie dessen Anlage
1b (Beitrittserklärung); Anlage 2 (Handelsregistervollmacht),
Anlage 3 (Treuhand- und Verwaltungsvertrag),
Anlage 4 (Mittelverwendungskontrollvertrag) und Anlage
5 (Investitionskriterien) (zusammen die „Zeichnungsunterlagen“).
Der Treugeber bestätigt, Text und
Inhalt der Zeichnungsunterlagen gelesen und verstanden
zu haben. Er bestätigt ferner, sich mit den Hinweisen
zu den Risikofaktoren einer Beteiligung an
der Beteiligungsgesellschaft im vorgenannten Beteiligungsprospekt
auseinandergesetzt zu haben sowie
sich auch ansonsten über etwaige Risiken im Zusammenhang
mit einer Beteiligung informiert und beraten
lassen zu haben. Die Treuhandkommanditistin selbst
ist nicht an der Erstellung des Inhalts oder an der
Herausgabe der Zeichnungsunterlagen beteiligt. Richtigkeit
und Vollständigkeit des Inhalts der Zeichnungsunterlagen,
insbesondere wertende Aussagen
und Einschätzungen der Prospektverantwortlichen hat
die Treuhandkommanditistin nicht geprüft. Treuhandkommanditistin
und Treugeber sind sich darüber einig,
dass die Treuhandkommanditistin zu solchen und auch
zu anderen Prüfungen nicht verpflichtet ist. Das trifft
insbesondere auch, aber nicht nur, auf die Bonität der
beteiligten Gesellschafter und die Werthaltigkeit der
beabsichtigten Kapitalanlagen zu.
1.5 Dem Treugeber ist bekannt, dass die Treuhandkommanditistin
mit anderen Treugebern weitere Treuhandverträge
über das Halten und Verwalten von
Kommanditanteilen an der Beteiligungsgesellschaft
abgeschlossen hat und abschließen wird. Vorbehaltlich
einer vorherigen ausdrücklichen Zustimmung des
Treugebers wird zwischen den verschiedenen Treugebern
keine Gesellschaft oder sonstige Rechtsgemeinschaft
bezüglich anderer, von der Treuhandkommanditistin
verwalteter Kommanditanteile begründet.
Die Treuhandkommanditistin wird ihre Rechte und
Pflichten bezüglich der Einlage ausschließlich gemäß
diesem Treuhandvertrag in Verbindung mit den Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags wahrnehmen.
2. Durchführung der Kommanditbeteiligung
2.1 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die
mittelbare Kommanditbeteiligung für den Treugeber
gem. Ziff. 1.3 dieses Treuhandvertrags zu begründen,
wenn sie die Annahme der Beitrittserklärung des Treugebers
erklärt hat. Der Treugeber kann erst dann die
Eintragung der Erhöhung des Kommanditanteils der
Treuhandkommanditistin entsprechend der auf seine
Einlage entfallenden Haftsumme in das Handelsregister
verlangen, wenn er die von ihm geschuldeten
Einlage zzgl. des Agios in der im Zeichnungsschein
festgelegten Höhe vollständig und vorbehaltlos auf das
in der Beitrittserklärung bezeichnete Treuhandkonto
der Treuhandkommanditistin eingezahlt hat. Vorher ist
die Treuhandkommanditistin nicht zur Veranlassung
der Eintragung verpflichtet. Die Treuhandkommanditistin
ist nicht verpflichtet, die einzelnen Anmeldungen
zum Handelsregister jeweils sofort zu veranlassen,
sondern kann diese nach pflichtgemäßem Ermessen in
Tranchen oder insgesamt nach dem Zeichnungsschluss
vornehmen.
2.2 Die Treuhandkommanditistin hält ihre Kommanditbeteiligung
für die verschiedenen Treugeber im Außenverhältnis
als einheitlichen Kommanditanteil. Sie
tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis
handelt sie bezogen auf den vom Treugeber gezeichneten
Anteil ausschließlich in dessen Auftrag und
für dessen Rechnung, so dass der Treugeber wirtschaftlich
einem Kommanditisten der Gesellschaft
gleichsteht.
2.3 Soweit in diesem Treuhandvertrag oder dem Gesellschaftsvertrag
nichts anderes geregelt ist, nimmt
die Treuhandkommanditistin die mit dem treuhänderisch
für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteil
verbundenen Gesellschafterrechte und -pflichten im
Auftrag und für Rechnung sowie gemäß den Weisungen
des Treugebers und unter Beachtung ihrer Treuhandpflicht
gegenüber den übrigen Gesellschaftern
und Treugebern wahr. Der Treugeber kann Weisungen
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilen, soweit
die Treuhandkommanditistin keine schriftliche Weisungserteilung
verlangt. Die Treuhandkommanditistin
kann sich für die Durchführung ihrer Verwaltungsaufgaben
auf eigene Kosten geeigneter Berater, wie Steuerberater
oder Rechtsanwälte, bedienen.
3. Rechtsstellung der Treugeber im Innen
verhältnis
3.1 Im Innenverhältnis, d.h. gegenüber der Treuhandkommanditistin,
den übrigen Gesellschaftern der
Gesellschaft und den übrigen Treugebern, gelten für