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Das Widerspruchsrecht der einzelnen Kommanditisten
gegen Maßnahmen der Geschäftsführung nach § 164
HGB ist ausgeschlossen. Die Treuhandkommanditistin
übt die Informations- und Kontrollrechte für die Treugeber
aus, soweit diese nicht schriftlich gegenüber
der Treuhandkommanditistin angezeigt haben, diese
unmittelbar selbst ausüben zu wollen und die Treuhandkommanditistin
sie dazu ermächtigt. Die eigene
Wahrnehmung dieser Rechte erfolgt auf eigene Kosten
der Anleger und darf den ordentlichen Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft und der Komplementärin nicht
beeinträchtigen.
17.2 Das Kontrollrecht zur Prüfung der Richtigkeit
des Jahresabschlusses durch Einsicht von Unterlagen
über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, insbesondere
der damit verbundenen Verträge, kann nur durch
einen von den Kommanditisten gemeinsam auf eigene
Kosten beauftragten Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater
ausgeübt werden, der in der jährlichen ordentlichen
Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit
berichtet. Den einzelnen Kommanditisten steht ein solches
Einsichtsrecht nicht zu.
17.3 Die Komplementärin ist verpflichtet, die Treuhandkommanditistin
laufend, die übrigen Gesellschafter
bzw. Treugeber jährlich im Rahmen der
ordentlichen Gesellschafterversammlung und darüber
hinaus, wenn es die Lage der Gesellschaft erfordert,
über alle wesentlichen Vorgänge zu informieren.
18. Rechtsgeschäftliche Verfügungen
über Gesellschaftsanteile
18.1 Die Gesellschafter/Treugeber können ihre Anteile
an der Gesellschaft grundsätzlich jederzeit mit
Wirkung zu einem Zeitpunkt gem. Ziff. 18.2 ganz oder
zum Teil auf einen Dritten übertragen, belasten oder
in sonstiger Weise darüber verfügen. Für die von der
Treuhandkommanditistin treuhänderisch gehaltenen
Anteile gilt das nur, soweit sie von einem Treugeber
dazu beauftragt und angewiesen wurde. Jede Verfügung
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der
Komplementärin und im Fall von Verfügungen über
Kommanditanteile zusätzlich der Eintragung des Gesellschafterwechsels
im Handelsregister. Die Komplementärin
darf die Zustimmung nur verweigern bzw.
die Anmeldung zum Handelsregister nur unterlassen,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger
Grund ist insbesondere anzusehen, wenn der Gesellschaft
fällige Ansprüche gegen den verfügungswilligen
Gesellschafter/Treugeber zustehen oder der
austretende Gesellschafter/Treugeber seiner Zahlungsverpflichtung
gemäß Ziff. 18.4, deren Höhe ihm
von der Komplementärin innerhalb von zwei Wochen
nach Zugang seines Zustimmungsverlangens mitzuteilen
ist, nicht innerhalb von zwei Wochen nach dieser
Mitteilung nachkommt. Eine teilweise Übertragung
von Kommanditanteilen ist ausgeschlossen, soweit
118 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
durch eine teilweise Übertragung Kommanditanteile
entstehen sollten, die 15.000,00 Euro unterschreiten
oder nicht durch 1.000 ganzzahlig teilbar sind. Eine
Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung
von Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil
führt, insbesondere die Bestellung eines
Nießbrauchs, ist unzulässig.
18.2 Eine Übertragung oder sonstige Verfügung (mit
Ausnahme einer Verpfändung oder einer Sicherungsabtretung)
über einen Kommanditanteil ist nur mit
schuldrechtlicher und dinglicher Wirkung zum Beginn
eines nachfolgenden Geschäftsjahrs zulässig.
18.3 Bei jedem Übergang eines Kommanditanteils
auf einen Dritten, gleichgültig ob im Rahmen der Gesamtrechts-
oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle
Konten gemäß Ziff. 8 unverändert und einheitlich für
den Rechtsnachfolger fortgeführt. Bei der teilweisen
Übertragung eines Kommanditanteils erfolgt die Fortführung
auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden
Verhältnis.
18.4 Der ausscheidende Gesellschafter/ Treugeber
ist verpflichtet, der Gesellschaft und den Gesellschaftern
alle Nachteile aufgrund des Gesellschafterwechsels,
insbesondere solche aus Steuern und Abgaben,
durch Zahlung des entsprechenden Geldbetrags
auszugleichen. Die Gesellschaft wird dem ausscheidenden
Gesellschafter/Treugeber die Höhe des Zahlungsbetrags
innerhalb von zwei Wochen nach Zugang
eines entsprechenden Zustimmungsverlangens schriftlich
mitteilen.
18.5 Alle Kosten einer Verfügung, insbesondere die
Kosten des Verwaltungsaufwands bei der Gesellschaft
und der Treuhandkommanditistin, die vorbehaltlich
Ziff. 18.4 insgesamt pauschal auf 250,00 Euro festgesetzt
werden, trägt im Verhältnis zur Gesellschaft und
zur Treuhandkommanditistin der neu eintretende Gesellschafter/Treugeber.
19. Kündigung, Ausschluss
eines Gesellschafters
19.1 Eine Kündigung der Gesellschaft ist für die
Dauer der Gesellschaft grundsätzlich ausgeschlossen.
Eine Ausnahme gilt in den folgenden Fällen, in denen
ein betroffener Gesellschafter/Treugeber die einvernehmliche
Beendigung seiner Beteiligung beantragen
kann, sofern die jeweiligen Voraussetzungen nicht bereits
zum Zeitpunkt des Beitritts zur Gesellschaft vorgelegen
haben:
19.1.1 bei Arbeitslosigkeit eines Gesellschafters/ Treugebers
von mindestens zwölf Monaten, nachgewiesen
durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung des zuständigen
Arbeitsamtes; oder
19.1.2 bei dauernder Berufsunfähigkeit eines Gesellschafters/Treugebers,
nachgewiesen durch Vorlage
einer schriftlichen Bestätigung des zuständigen Sozialoder
Rentenversicherungsträgers; oder
19.1.3 bei Vorliegen eines anderen besonderen Härtefalls
(z.B. Ehescheidung), wobei die Feststellung, ob
ein solcher Härtefall vorliegt, von der Komplementärin
nach pflichtgemäßem Ermessen nach Vorliegen
aller Nachweise erfolgt.
Der betroffene Gesellschafter hat in den vorstehenden
Fällen den Antrag auf Beendigung der Beteiligung
unter Einhaltung einer Frist von 2 Wochen zum Ende
des Monats schriftlich gegenüber der Komplementärin
zu stellen. Die Komplementärin darf die Zustimmung
zu dem Beendigungsverlangen bei Vorliegen
der jeweiligen Voraussetzung gem. Ziff. 19.1.1 und
19.1.2 nur aus wichtigem Grund verweigern. Der Zugang
der Zustimmungserklärung der Komplementärin
ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Zustimmung.
19.2 Das Recht zur Kündigung der Gesellschaft aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Treuhandkommanditistin
ist im Fall der Beendigung des Treuhandvertrags
mit einem Treugeber berechtigt, den für den
betreffenden Treugeber treuhänderisch gehaltenen
Anteil ihrer Kommanditeinlage außerordentlich zu
kündigen.
19.3 Die Gesellschafterversammlung kann einen Gesellschafter
aus wichtigem Grund, insbesondere
wegen Verstoßes gegen wesentliche Bestimmungen
dieses Gesellschaftsvertrags, gemäß Ziff. 13.1.6 aus
der Gesellschaft ausschließen. Der betreffende Gesellschafter
hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.
Mit der Mitteilung des Beschlusses an den
betreffenden Gesellschafter wird der Ausschluss wirksam.
20. Tod eines Gesellschafters
20.1 Durch den Tod eines Gesellschafters wird die
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben
oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Übertragung
des Anteils an den Vermächtnisnehmer bedarf
nicht der Zustimmung der Komplementärin gemäß
Ziff. 18.1. Im Falle des Todes eines Gesellschafters tragen
die Erben oder Vermächtnisnehmer als Gesamtschuldner
alle Kosten, die der Gesellschaft durch den
Erbfall entstehen.
20.2 Geht der Anteil auf mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer
über, haben diese einen gemeinsamen
Vertreter zu bestellen, der die Gesellschafterrechte
einheitlich ausübt. Die Bevollmächtigung eines
vorhandenen Testamentsvollstreckers mit der Wahrnehmung
der Gesellschafterrechte als gemeinsamer