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4.5 Über die Einzahlungsverpflichtungen gemäß
dieser Ziff. 4 hinaus übernehmen die Anleger – soweit
in diesem Gesellschaftsvertrag nicht anders bestimmt
– der Gesellschaft gegenüber keine weiteren
Zahlungsverpflichtungen oder Haftungen. Eine Nachschusspflicht
besteht nicht. Für den Fall, dass die Gesellschaft
gemäß Ziff. 16.3 und 16.4 Entnahmebeträge,
die über den jeweiligen Gewinnanteil hinausgehen, als
Kapitalentnahmen an die Anleger ausschüttet, kann
die Gesellschaft diese Beträge nicht erneut als Einlagen
einfordern, sondern die auf den Kapitalkonten I
verbuchten Einlagen werden entsprechend reduziert.
Die gesetzliche Regelung über die Haftung der Kommanditisten
gegenüber Gesellschaftsgläubigern gem.
§§ 171 ff. HGB bleibt unberührt.
4.6 Die Anleger erhalten, wenn sie ihre Einlage vor
dem 31. Dezember 2007 zeichnen (Eingang der vom
Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung bei der
Gesellschaft bzw. der Treuhandkommanditistin vorab
per Telefax ist zur Fristwahrung ausreichend) und innerhalb
der in der Beitrittserklärung vorgegebenen
Zahlungsfrist zuzüglich des Agios vollständig leisten,
abhängig von dem Zeitpunkt der Einzahlung der Einlage
einen einmaligen Frühzeichnerbonus in Höhe
von 3% p.a. der jeweils vor dem 31. Dezember 2007
gezeichneten und rechtzeitig geleisteten Einlage (ohne
Agio) für jeden vollen Kalendermonat, der zwischen
vollständigem Zahlungseingang der gezeichneten
Einlage zuzüglich Agio und dem Zeichnungsschluss
gem. Ziff. 7.1 liegt. Der Frühzeichnerbonus wird als
Sondergewinnausschüttung (Ergebnisvorab) nach
dem Ablauf des ersten vollen Geschäftsjahrs der Gesellschaft
an die Anleger ausgezahlt. Die Auszahlung
steht unter dem Vorbehalt nach Ziff. 16.4 Sätze 3
und 4.
5. Beitritt von
Direktanlegern und Treugebern
5.1 Der Beitritt von Direktanlegern erfolgt durch
Annahme der von ihnen jeweils unterzeichneten Beitrittserklärung
gem. Anlage 1a durch die Komplementärin.
Die Komplementärin ist von den Gesellschaftern
unwiderruflich beauftragt und unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, die
Annahme des Beitritts mit Wirkung für alle Gesellschafter
und damit auch für alle mittelbar beteiligten
Treugeber zu erklären, ohne dass es deren Zustimmung
bedarf, sowie dem Handelsregister gegenüber
die entsprechenden Erklärungen abzugeben,
die für den Beitritt der Direktanleger als Kommanditisten
und die Erhöhung des Kommanditkapitals
erforderlich sind. Mit Gegenzeichnung der Beitrittserklärung
durch die Komplementärin wird der Beitritt
zur Gesellschaft wirksam, ohne dass es des Zugangs
der Annahmeerklärung beim beitretenden Direktanleger
bedarf. Die Direktanleger erklären insoweit einen
Verzicht auf den Zugang der Annahmeerklärung ge-
mäß § 151 BGB. Unbeschadet dessen teilt die Komplementärin
dem beitretenden Direktanleger die Annahme
schriftlich mit.
Die Direktanleger werden als Kommanditisten in das
Handelsregister eingetragen. Sie erlangen die Rechtsstellung
als Kommanditist im Außenverhältnis aber
erst mit der Eintragung. Solange diese nicht erfolgt ist,
haben die Direktanleger im Innenverhältnis die Stellung
eines atypisch stillen Gesellschafters, für welchen
die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags entsprechend
gelten. Zur Vornahme dieser Eintragungen
erteilen die Direktanleger der Komplementärin jeweils
auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB gemäß Anlage 2. Das Vorliegen
dieser Handelsregistervollmacht ist grundsätzlich Voraussetzung
für die Annahme des Beitritts durch die
Komplementärin. Nimmt die Komplementärin im Einzelfall
den Beitritt bereits vorher an, so ruhen die die
Rechte aus diesem Vertrag, bis eine entsprechende
Handelsregistervollmacht der Komplementärin vorgelegt
wird. Die Komplementärin ist nicht verpflichtet,
die einzelnen Handelsregisteranmeldungen jeweils sofort
vorzunehmen, sondern kann die Anmeldung mehrerer
Direktanleger nach pflichtgemäßem Ermessen in
Tranchen oder insgesamt nach dem Zeichnungsschluss
vornehmen. Die Komplementärin ist nicht verpflichtet,
die Handelsregisteranmeldung vor der
vollständigen Zahlung der Einlage und des Agios
durch den Direktanleger auf das Treuhandkonto
gemäß Ziff. 7.2 vorzunehmen.
5.2 Der mittelbare Beitritt von Treugebern über die
Treuhandkommanditistin erfolgt durch Annahme der
von ihnen jeweils unterzeichneten Beitrittserklärung
gem. Anlage 1b seitens der Treuhandkommanditistin,
mit der sie gleichzeitig den Treuhand- und Verwaltungsvertrag
gem. Anlage 3 abschließen. Mit Gegenzeichnung
der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin
wird der mittelbare Beitritt zur
Gesellschaft gemäß dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
wirksam, ohne dass es des Zugangs der Annahmeerklärung
beim Treugeber bedarf. Die Treugeber
erklären insoweit einen Verzicht auf den Zugang
der Annahmeerklärung gemäß § 151 BGB. Unbeschadet
dessen teilt die Treuhandkommanditistin dem
Treugeber die Annahme schriftlich mit. Die Treuhandkommanditistin
ist unwiderruflich berechtigt und verpflichtet,
nach der Annahme des Beitritts eines
Treugebers gem. Ziff. 4.3 ihre Kommanditeinlage ohne
Zustimmung der übrigen Gesellschafter um den vom
beitretenden Treugeber gezeichneten und geleisteten
Einlagebetrag zu erhöhen und die auf diesen entfallende
Haftsumme zur Erhöhung ihrer im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme beim Registergericht
anzumelden. Die Gesellschafter und die Treugeber erklären
sich bereits jetzt mit einem mittelbaren Beitritt
von Treugebern und einer entsprechenden Erhöhung
der Kommanditeinlage der Treuhandkommanditistin
sowie den damit verbundenen Veränderungen der
Stimmrechtsverhältnisse einverstanden. Die Treuhandkommanditistin
ist nicht verpflichtet, die einzelnen
Handelsregisteranmeldungen sofort vorzunehmen,
sondern kann die Anmeldung für mehrere Treugeber
nach pflichtgemäßem Ermessen in Tranchen oder
insgesamt nach dem letzten Zeichnungsschluss vornehmen.
Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet,
die Handelsregisteranmeldung vor der vollständigen
Zahlung der Einlage und des Agios durch
den Treugeber auf das Treuhandkonto gemäß
Ziff. 7.2 vorzunehmen. Die jeweilige Einlageerhöhung
durch die Treuhandkommanditistin an die Gesellschaft
wird erst nach Zahlung durch den jeweiligen Treugeber
an die Treuhandkommanditistin wirksam und
gem. Ziff. 7.2 und 7.3 zur Zahlung an die Gesellschaft
fällig.
5.3 Der angestrebte Gesamtbetrag der gezeichneten
und geleisteten Einlagen beträgt 20,0 Millionen
Euro. Der Beitritt von Anlegern ist – vorbehaltlich Ziff.
18 - nur bis zum Zeichnungsschluss gemäß Ziff. 7.1
möglich. Sollte die Summe der gezeichneten Einlagen
vor dem Zeichnungsschluss den Betrag von 20,0 Millionen
Euro erreichen, so ist die Komplementärin berechtigt,
bis zum Zeichnungsschluss weitere Beitritte
von Anlegern bis zum maximalen Gesamtzeichnungsbetrag
von 50,0 Millionen Euro zuzulassen. Die Gesellschafter
und die Treugeber erklären sich bereits
jetzt mit einer Aufnahme von Direktanlegern bzw.
einer entsprechenden Erhöhung der Einlage der
Treuhandkommanditistin und den damit verbundenen
Veränderungen der Stimmrechtsverhältnisse einverstanden.
5.4 Es können neben einzelnen natürlichen Personen
nur juristische Personen oder Personenhandelsgesellschaften
der Gesellschaft als Direktanleger
gemäß Ziff. 5.1 oder Treugeber gemäß Ziff. 5.2 beitreten.
Ein Beitritt von BGB-Gesellschaften, von Ehepaaren
als solchen oder in der Form einer sonstigen
Gesellschaft oder Gemeinschaft ist grundsätzlich ausgeschlossen.
Für andere Anleger als die Treuhandkommanditistin
ist der Erwerb oder das Halten von
Anteilen als Treuhänder für Dritte nur dann zulässig,
wenn das Treuhandverhältnis unter Benennung der
Person des Treugebers bei Abgabe der Beitrittserklärung
offen gelegt wird und die Komplementärin bzw.
die Treuhandkommanditistin den Beitritt nicht ablehnen.
5.5 Ferner ist ein Beitritt von Personen mit US-amerikanischer
Staatsbürgerschaft oder mit Wohnsitz in
den USA oder Inhaber einer Green Card sowie von Gesellschaften,
die nach US-amerikanischem Recht gegründet
wurden oder ihren Sitz in den USA haben,
oder anderen in den USA unbeschränkt steuerpflichtigen
Personen grundsätzlich ausgeschlossen. In Ausnahmefällen
kann die Komplementärin den Beitritt
nach eigenem Ermessen zulassen.
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