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infrastruktur<br />
nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die<br />
vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge dar, in<br />
denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist. Die<br />
Vergütungen sind monatlich zum Monatsende fällig jeweils<br />
in Höhe des Teilbetrages, der auf das im betreffenden<br />
Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio) der<br />
Anleger entfällt.<br />
10.4.2 Ferner erstattet die Gesellschaft der Initiatorin<br />
BAC Berlin Atlantic Capital AG eine einmalige Auslagenpauschale<br />
für sonstige Verwaltungskosten der<br />
Gesellschaft, insbesondere einmalige Kosten für Steuerberater<br />
und Rechtsanwälte im Zusammenhang mit<br />
der Errichtung der Gesellschaft in Höhe von 0,4% des<br />
bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals. Die<br />
Auslagenpauschale ist monatlich zum Monatsende jeweils<br />
in Höhe des Teilbetrages fällig, der auf das im<br />
betreffenden Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio)<br />
der Anleger entfällt. Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt ist, stellen die vorstehenden<br />
Aufwendungen Nettobeträge dar. Falls die Gesellschaft<br />
nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die<br />
vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge dar, in<br />
denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist.<br />
10.4.3 Für die Eigenkapitalbeschaffung erhält BAC<br />
Vertrieb und Service GmbH eine einmalige Vergütung<br />
in Höhe von insgesamt 5,0% des bis zum Zeichnungsschluss<br />
gezeichneten Kapitals (ohne Agio) sowie<br />
das komplette Agio, fällig jeweils am 15. und am letzten<br />
Tag eines jeden Kalendermonats in Höhe des Teilbetrages,<br />
der auf das im entsprechenden Zeitraum seit<br />
der letzten Abrechnung gezeichnete Kapital (ohne<br />
Agio) der Anleger entfällt. Zahlungen an BAC Vertrieb<br />
und Service GmbH gemäß dieser Ziff. 10.4.3, die vor<br />
dem First Closing erfolgen, stellen bis zum Zeitpunkt<br />
des First Closing einen für den Fall des Nichteintretens<br />
des First Closing rückforderbare Vorschusszahlung an<br />
BAC Vertrieb und Service GmbH dar und sind von dieser<br />
im Fall des Nichteintretens des First Closing unverzüglich<br />
an die Gesellschaft zurückzuzahlen.<br />
10.4.4 Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für<br />
seine Tätigkeit eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
insgesamt 0,02% des bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten<br />
Kapitals (ohne Agio), monatlich zum Monatsende<br />
jeweils in Höhe des Teilbetrages fällig, der<br />
auf das im betreffenden Monat gezeichnete Kapital<br />
(ohne Agio) der Anleger entfällt. Er erhält ferner ab<br />
dem Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft ihre operative<br />
Geschäftstätigkeit aufnimmt und eine erste geschäftliche<br />
Transaktion durchführt, eine laufende jährliche<br />
Vergütung in Höhe von 0,06% p.a., in Rumpfgeschäftsjahren<br />
pro rata temporis, des jeweils zum Anfang<br />
eines Kalenderquartals auf dem Konto mit Sperrvermerk<br />
gemäß Ziff. 7.3 verwalteten Kapitals, mindestens<br />
jedoch 2.500,00 Euro je Quartal, zahlbar zu Beginn<br />
eines jeden Quartals im Vorhinein. Sofern die<br />
Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen<br />
die vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge dar.<br />
114 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt<br />
Falls die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt<br />
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen<br />
Bruttobeträge dar, in denen die gesetzliche Umsatzsteuer<br />
enthalten ist.<br />
10.4.5 Kosten und Vergütungen im Zusammenhang<br />
mit der Investition des Fondskapitals gem. Ziff. 9, insbesondere<br />
für die von der Gesellschaft beauftragten<br />
externen Dienstleister, die die Gesellschaft bei dem Investitionsprozess<br />
und der Verwaltung der erworbenen<br />
Vermögensgegenstände unterstützen.<br />
10.4.6 Die Gesellschaft trägt ferner die laufenden Kosten<br />
für Gesellschafterversammlungen, Rechtsberatung,<br />
Steuerberatung, Buchhaltung in Deutschland<br />
und gegebenenfalls in den USA, Erstellung und Prüfung<br />
des Jahresabschlusses, Beiratsvergütung und<br />
-auslagen und weitere Verwaltungskosten der Gesellschaft.<br />
10.5 Die in Ziff. 10 enthaltenen Vergütungen und<br />
Kosten sind Aufwand der Gesellschaft und gewinnunabhängig<br />
zu zahlen.<br />
11. Geschäftsführung und Vertretung<br />
11.1 Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft<br />
ist allein die Komplementärin berechtigt und<br />
verpflichtet.<br />
11.2 Zur Geschäftsführung gehört auch die Führung<br />
der Bücher der Gesellschaft gemäß §§ 238 ff., 264a<br />
HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung und Bilanzierung sowie in Zusammenarbeit<br />
mit einem beauftragten externen Steuerberater<br />
oder Wirtschaftsprüfer die Aufstellung des<br />
Jahresabschlusses und – unabhängig von einer gesetzlichen<br />
Pflicht zur Aufstellung – eines Lageberichts.<br />
11.3 Die Komplementärin ist berechtigt, Dritte zur<br />
Erfüllung ihrer Aufgaben heranzuziehen, entsprechende<br />
Geschäftsbesorgungsverträge mit Wirkung für<br />
die Gesellschaft abzuschließen und entsprechende<br />
Vollmachten zu erteilen. Über die in Ziff. 10 und Ziff.<br />
11.2 genannten Fälle hinaus erfolgt die Beauftragung<br />
Dritter auf eigene Kosten der Komplementärin.<br />
11.4 Die Komplementärin führt die Geschäfte der<br />
Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen<br />
Vorschriften und diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere<br />
in Übereinstimmung mit dem Unternehmensgegenstand<br />
gem. Ziff. 2 und den Investitionskriterien<br />
(Anlage 5). Die Geschäftsführungsbefugnis umfasst<br />
auch die Reinvestition von Rückflüssen aus den von<br />
der Gesellschaft getätigten Anlagen, über die die Komplementärin<br />
nach ihrem Ermessen als Geschäftsführerin<br />
entscheidet. Die Geschäftsführungsbefugnis<br />
umfasst ferner die Aufnahme von Krediten bis zu einer<br />
Höhe von 2,0 Millionen Euro zur Deckung von laufen-<br />
den Ausgaben im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit<br />
der Gesellschaft. Eine darüber hinausgehende<br />
Kreditaufnahme bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.<br />
11.5 Die Komplementärin wird jeweils bis spätestens<br />
einen Monat vor Ende eines Geschäftsjahres einen<br />
Budgetplan für das folgende Geschäftsjahr aufstellen.<br />
11.6 Die Komplementärin ist einzeln zur Vertretung<br />
der Gesellschaft befugt. Die Komplementärin und ihre<br />
Geschäftsführer sind für alle Rechtshandlungen von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und befugt<br />
– soweit gesetzlich zulässig – Untervollmacht zu<br />
erteilen.<br />
11.7 Die Komplementärin hat die Geschäfte mit der<br />
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Die<br />
Haftung der Komplementärin beschränkt sich auf Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche<br />
gegen die Komplementärin verjähren innerhalb<br />
von drei Jahren nach Kenntnis des haftungsbegründenden<br />
Ereignisses, spätestens nach Ablauf von drei<br />
Jahren nach dem Ende des Geschäftsjahrs, in dem das<br />
haftungsbegründende Ereignis stattgefunden hat.<br />
12. Anlegerbeirat<br />
12.1 Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
einen Anlegerbeirat einrichten,<br />
der aus mindestens drei, höchstens jedoch fünf<br />
Mitgliedern besteht, die von der Gesellschafterversammlung<br />
aus der Mitte der Gesellschafter gewählt<br />
werden. Aufgabe des Anlegerbeirats ist die Überwachung<br />
und die Unterstützung der Geschäftsführung im<br />
Interesse der Gesellschafter. Der Anlegerbeirat hat das<br />
Recht, von der Komplementärin Berichterstattung<br />
über einzelne Geschäftsführungsmaßnahmen zu verlangen.<br />
Beiratsmitglieder sollen über fachliche Qualifikation<br />
und wirtschaftliche Erfahrung im Bereich der<br />
Tätigkeit der Gesellschaft verfügen, die dem Umfang<br />
und der Bedeutung ihres Amts entsprechen. Ihre Wiederwahl<br />
ist zulässig.<br />
12.2 Die Mitglieder des Anlegerbeirats werden auf<br />
Vorschlag der Komplementärin oder eines anderen<br />
Gesellschafters von der Gesellschafterversammlung<br />
gewählt. Die Gesellschafterversammlung ist an einen<br />
Wahlvorschlag, insbesondere der Komplementärin,<br />
nicht gebunden. Der Anlegerbeirat wählt aus seiner<br />
Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden<br />
Vorsitzenden und kann sich selbst eine Geschäftsordnung<br />
geben.<br />
12.3 Die Amtszeit des Anlegerbeirats endet jeweils<br />
mit dem Beginn der ordentlichen Gesellschafterversammlung,<br />
die über die Feststellung des Jahresabschlusses<br />
für das dem Wahljahr folgende Geschäftsjahr<br />
beschließt, sofern nicht Gesellschafter,