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Komplementärin gemäß diesem Vertrag erhalten hätte,
wäre sie nicht ausgeschieden; oder (ii) der, wenn das
Ausscheiden unfreiwillig war, in frühesten fünf Jahren
fällig wird und zum Satz von neun Prozent (9%) pro
Jahr, oder soweit höher, zu dem Zinssatz, der zuletzt
von der Wells Fargo Bank, N.A. als deren “Prime Rate”
bekannt gegeben wurde, zum Datum des Ausscheidens
plus einem Prozent (1%) pro Jahr verzinst wird,
wobei Hauptbetrag und Zinsen jährlich in gleichen
Raten zahlbar sind. Außerdem kann die Gesellschaft
innerhalb von einhundertundzwanzig (120) Tagen ab
der Ermittlung des angemessenen Verkehrswertes der
Beteiligung der früheren Komplementärin im Falle
eines entsprechenden mehrheitlichen Beschlusses der
Kommanditisten diese Beteiligung an eine oder mehrere
Personen verkaufen, die verbundene Unternehmen
des bzw. der verbleibenden Komplementärin/
Komplementärinnen sind, und diese Person oder Personen
als Ersatz für die frühere Komplementärin als
Komplementärin oder Gesellschafter in die Gesellschaft
aufnehmen; dabei gilt allerdings die Voraussetzung,
dass der an die Gesellschaft für die Beteiligung
der früheren Komplementärin zu zahlende Kaufpreis
nicht unter dem angemessenen Verkehrswert liegen
darf, der gemäß dem oben beschriebenen Verfahren
ermittelt wurde. Die neue/n Komplementärin/innen
können den genannten Kaufpreis in Raten auf die vorgenannte
Art und Weise zahlen. Wird die Beteiligung
der Komplementärin von der Gesellschaft nicht gemäß
vorstehenden Bestimmungen aufgekündigt, wird diese
Beteiligung automatisch in einen speziellen Limited
Partnership-Anteil mit den Ansprüchen auf Beteiligung
an den Einnahmen, Verlusten, Ausschüttungen und
dem Kapital umgewandelt, die mit der Beteiligung der
ausgeschiedenen Komplementärin verbunden waren.
In jedem Fall gilt, dass eine Komplementärin, die aus
Altersgründen ausgeschieden, ihres Amtes enthoben
oder zurückgetreten ist, keine weiteren Rechte auf Mitwirkung
beim Management der Gesellschaft hat.
Artikel XVII
VERTEILUNGEN BEI BEENDIGUNG DER GESELL-
SCHAFT
17.1 Masseverteilung. Bei Auflösung und endgültiger
Beendigung der Gesellschaft wird die Komplementärin
(oder im Falle einer Amtsenthebung oder Kündigung
der Komplementärin oder für den Fall, dass keine
Komplementärin existiert, eine andere von den Kommanditisten
gewählte Person) die Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten zusammenstellen; die Vermögenswerte
werden so schnell, wie es mit dem Erhalt
eines angemessenen Verkehrswerts für sie vereinbar
ist, liquidiert und die daraus hervorgehenden Erlöse
werden in dem dafür hinreichenden Ausmaß gemäß
Artikel 9.3 dieses Vertrags verwendet und verteilt.
17.2 Liquidationszeitpunkt. Für eine ordentliche Liquidation
der Vermögenswerte der Gesellschaft und
die Entlastung von den Verbindlichkeiten gegenüber
144 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Gläubigern ist ein angemessener Zeitraum vorzusehen,
der der Komplementärin eine Minimierung von
Verlusten bei der Liquidation ermöglicht.
17.3 Liquidationsabrechnung. Jeder Gesellschafter erhält
eine Abrechnung, die von der Komplementärin erstellt
bzw. zu erstellen veranlasst wurde, in der die
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
zum Datum einer abgeschlossenen Liquidation
aufgeführt sind. Die Kommanditisten scheiden bei Einhaltung
des vorgenannten Verteilungsplans aus ihren
Positionen aus und die Komplementärin als einzig verbleibende
Gesellschafterin der Gesellschaft wird die
Urkunde über die Beendigung der Gesellschaft unterzeichnen
und anerkennen und deren Einreichung veranlassen.
17.4 Keine Haftung für Rückgabe von Kapital. Die
Komplementärin übernimmt keine persönliche Haftung
für die Rückzahlung der gesamten Kapitaleinlagen
der Kommanditisten oder von Teilen davon. Diese
Rückzahlungen werden ausschließlich in Abhängigkeit
von den verfügbaren Vermögenswerten der Gesellschaft
bestritten.
17.5 Kein Recht auf Teilung. Die Gesellschafter und
Abtretungsempfänger haben kein Recht auf Erhalt von
Vermögensbeständen der Gesellschaft in Form von
Sachwerten noch steht den Gesellschaftern oder Abtretungsempfängern
aus Anlass der Auflösung oder
Beendigung der Gesellschaft oder aus anderen Anlässen
ein Recht auf Teilung von Vermögensbeständen
der Gesellschaft zu.
17.6 Rückgabe von Verteilungen. Wenn bei Beendigung
oder Auflösung der Gesellschaft in deren Geschäftsbüchern
(nach Ablauf einer nach dem alleinigen
Ermessen der Komplementärin festgelegten angemessenen
Frist) ein wesentlicher Betrag von Ausschüttungsschecks
verbleibt, die von den Kommanditisten
nicht zur Auszahlung vorgelegt worden sind, kann die
Komplementärin, soweit sie dies als Maßnahme im besten
Interesse der Gesellschaft betrachtet, veranlassen,
dass diese Beträge anteilmäßig an die zum endgültigen
Ausschüttungsdatum eingetragenen Kommanditisten
verteilt werden, die ihre eigenen Ausschüttungsschecks
eingelöst haben; dabei gilt allerdings die Voraussetzung,
dass weder die Komplementärin noch die
Gesellschaft eine Haftung für später geltend gemachte
Zahlungsforderungen in Zusammenhang mit den neu
verteilten Auszahlungen übernehmen. Die Komplementärin
ist nicht zur Vornahme der vorbeschriebenen
Neuverteilung verpflichtet, und soweit sie sie nicht
durchführt, können die betreffenden Beträge schlussendlich
dem zuständigen Staat zufallen.
Artikel XVIII
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
18.1 Mitteilungen. Soweit in diesem Vertrag keine an-
derweitigen Vorkehrungen getroffen wurden, bedürfen
sämtliche Mitteilungen, Zahlungen, Ausschüttungen
oder sonstigen Kommunikationen, die an
einen Gesellschafter in Zusammenhang mit der Gesellschaft
zu erteilen sind, der Schriftform, und derartige
Mitteilungen werden wirksam und gelten (a)
bei persönlicher Übergabe, einschließlich per Übernachtpost
und -courier oder (b) drei Tage nach Aufgabe
bei der U.S. Post als frankiertes Schreiben erster
Klasse als zugestellt; Mitteilungen an einen Kommanditisten
sind in jedem Fall an die Anschrift zu senden,
die der Kommanditist, an den die Mitteilung zum
Zeitpunkt der Zustellung oder zum Zeitpunkt der Aufgabe
bei der Post erteilt werden darf, für diesen Zweck
zuletzt angegeben hat; Mitteilungen an die Komplementärin
der Gesellschaft sind an den Hauptsitz
der Gesellschaft oder an die andere Anschrift zu
senden, die die Komplementärin nach Abschluss
dieses Vertrags unter Einhaltung der vertraglichen
Vorkehrungen anhand einer Mitteilung angeben
mag.
18.2 Überdauern von Rechten. Der vorliegende Vertrag
ist verbindlich für und gilt zum Nutzen der
Gesellschafter und ihrer jeweiligen Erben, Vermächtnisnehmer,
rechtmäßigen Vertreter, Rechtsnachfolger
und Abtretungsempfänger.
18.3 Änderungen. Änderungen, Nachträge oder Modifizierungen
dieses Vertrags bedürfen eines Beschlusses
der Kommanditisten mit Dreiviertelmehrheit. Bei
der Abstimmung über eine Genehmigung oder Ablehnung
von Änderungen in diesem Vertrag sind die Kommanditisten
befugt, über jede vorgesehene Änderung
separat abzustimmen. Ungeachtet des Vorstehenden
hat die Komplementärin das Recht, die Anlage A zu
diesem Vertrag von Zeit zu Zeit ohne die Genehmigung
der Kommanditisten zu ändern, um die Aufnahme
weiterer Kommanditisten, die Änderung der
Anzahl der Anteile infolge einer Ausgabe neuer Anteile
oder der vertragsgemäßen Rücknahme von Anteilen,
Änderungen infolge einer gemäß Artikel VI genehmigten
Übertragung von Anteilen, Änderungen bei
den Kapitaleinlagen der Gesellschafter, Änderungen
des Anteilspreises sowie Änderungen von Anschriften
oder sonstigen von Gesellschaftern entgegengenommenen
Kontaktinformationen aufzunehmen, und diesen
Vertrag ohne die Zustimmung der Kommanditisten
in dem Ausmaß zu ändern, wie es für eine Einhaltung
der U.S. Bundeseinkommensteuerregelungen für Zuweisungen
gemäß den Bestimmungen im Artikel 10.2
erforderlich ist.
18.4 Schiedsgerichtsbarkeit. Jegliche Streitigkeiten,
Meinungsverschiedenheiten oder Forderungen aus
oder in Zusammenhang mit oder in Bezug auf diesen
Vertrag oder Verletzungen oder vermeintliche Verletzungen
desselben sind bei Aufforderung einer involvierten
Partei in der City of Atlanta, State of Georgia
zur Schiedsgerichtsentscheidung gemäß den jeweils