Document de Référence 2005 (AMF) (FR) - Maroc Telecom

3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITALRENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE(distribution de dividendes, de réserves, etc.) dans lesconditions prévues par les articles 16 et 10.5.4(x) des statuts.Toutefois, par exception aux dispositions de l’article 10.5.3décrites ci-dessus, les décisions suivantes seront du ressortdu Conseil de Surveillance et devront, selon les dispositionsde l’article 10.5.4. des statuts, être approuvées à la majoritéqualifiée des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil deSurveillance présents ou représentés :• changements significatifs dans les méthodes comptables ;• abrogation, abandon, transfert de licences ou concessiond’outils d’exploitation majeurs non prévus au Budget ;• toutes décisions relatives à la mise en œuvre ou l’ouvertured’actions ou procédures judiciaires, administratives ouarbitrales impliquant la Société ou ses filiales, pour lesquellesle montant de la demande en principal à l’encontre ou àl’initiative de la Société ou de ses filiales, qu’il s’agisse dedemande initiale ou reconventionnelle, pour chacune de cesactions ou procédures, s’élève à un montant unitairesupérieur à cent (100) millions de dirhams ou requiert uneexécution forcée de la part de la Société ou de ses filiales,ainsi que toutes décisions visant à faire transiger la Sociétéet/ou ses filiales au titre desdites actions ou procéduresimpliquant des sommes dues ou à recevoir par la Sociétéd’un montant supérieur à vingt cinq (25) millions de dirhams ;• toutes décisions concernant la conclusion, modificationet/ou résiliation de tout contrat de prestations de services outoute autre convention - autre que les conventions portantsur des opérations courantes conclues à des conditionsnormales - entre la Société et (i) tout actionnaire détenantplus de 30% du capital et/ou des droits de vote de la Sociétéet/ou (ii) les affiliés quels qu’ils soient d’un tel actionnaire,dont la gestion et/ou la direction sont effectivementcontrôlées directement ou indirectement par ce dernier oupar sa société mère, que ce soit au moyen d’uneparticipation au capital, par voie d’accords contractuels oude concert avec un tiers, (ci-après, un « Actionnaire deRéférence ») ;• toutes décisions relatives à un rapprochement, sous quelqueforme que ce soit, entre les activités de la Société et toute(s)activité(s) dont un Actionnaire de Référence a le contrôle quiest (sont) en concurrence avec la Société sur les segmentsde télécommunications fixe, mobile, Internet et les échangesde données (et plus généralement toutes activités connexesou découlant de l’objet social de la Société) ;• toutes décisions de dispense de l’obligation pour unmembre du Directoire d’être salarié de la Société et/ou d’êtreprésent plus de cent quatre-vingt-trois (183) jours par an auMaroc ;• les dépassements des investissements ou desdésinvestissements et les dépassements d’emprunts et deprêts par rapport au Budget excédant de plus de 30% lesmontants correspondants figurant dans le Budget ;• toute(s) création(s) de filiale(s) avec un capital social ou desfonds propres initiaux supérieur(s) à cent (100) millions dedirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participation oud’intérêt dans tout groupement ou entité excédant 20% del’actif net de la Société ;• toutes décisions relatives à un projet de fusion, scission,d’apport partiel ou de location-gérance de tout ou partie dufonds de commerce de la Société ou de l’une de ses filiales,et toutes décisions relatives à la dissolution, liquidation ou lacessation d’une des activités substantielles de la Société oude l’une de ses filiales ;• toutes dérogations à l’obligation visée à l’article 16 desstatuts de distribuer des dividendes d’un montant au moinségal à la moitié du bénéfice distribuable ;• modification du règlement intérieur du comité d’audit de laSociété.En outre, et aux termes des dispositions de l’article 10.5.5 desstatuts décrites ci-dessous, le Conseil de Surveillance nepourra proposer les résolutions suivantes à l’assembléegénérale des actionnaires que si elles ont été arrêtées par aumoins les trois-quarts (3/4) des membres du Conseil deSurveillance présents ou représentés :• proposition de changement des statuts de la Société(notamment réduction ou augmentation du capital de laSociété, modification concernant l’exercice social) ;• proposition d’émission de nouveaux titres de la Société oude ses filiales ; proposition de modification de l’objet socialet/ou de l’activité principale de la Société ou de ses filiales ;• proposition de modification des droits et obligationsattachés aux actions de la Société ou de ses filiales ;• proposition de modification concernant la date de clôture oud’ouverture de l’exercice social de la Société ou de ses filiales ;• proposition de choix des commissaires aux comptes de laSociété et de ses filiales ;• proposition de nomination de membre(s) du Conseil deSurveillance ;• proposition de révocation des membres du Directoire ;• résolution des différends entre le Directoire et le Conseil deSurveillance.Mission et Pouvoirs du Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de lagestion de la Société par le Directoire. A toute époque del'année, il opère des vérifications et les contrôles qu'il jugeopportuns et peut se faire communiquer les documents qu'ilestime utiles à l'accomplissement de sa mission. Lesmembres du Conseil de Surveillance peuvent prendreconnaissance de toutes informations et renseignementsrelatifs à la vie de la Société.Document de référence 2005 - Maroc Telecom19