Document de Référence 2005 (AMF) (FR) - Maroc Telecom

3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITALREPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE• supérieure à 65% et inférieure ou égale à 70%, troismembres seront proposés par le Royaume du Maroc contredeux par Vivendi Universal.Les stipulations de la Convention d’Actionnaires relatives à larépartition des sièges au Directoire sont complétées par ce quisuit : tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 9%du capital et des droits de vote de la Société, un (1) membredu Directoire sera nommé sur proposition du Royaume duMaroc et quatre (4) membres du Directoire seront nommés surproposition de Vivendi Universal, nonobstant toute stipulationmoins favorable de la Convention d’Actionnaires.Les stipulations relatives à la répartition des membres duDirectoire seront maintenues tant que le Royaume du Marocdétiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de laSociété.En conséquence, la réalisation, le 4 janvier 2005, de la Cessionpar le Royaume du Maroc à Vivendi Universal d’uneparticipation représentant 16% du capital et des droits de votede la Société n’a entraîné aucune modification dans lacomposition du Directoire de la Société et la répartition dessièges du Directoire est restée la suivante : deux (2) membresdu Directoire sont désignés sur proposition du Royaume duMaroc et trois (3) membres sont désignés sur proposition deVivendi Universal.Assemblée GénéraleVivendi Universal dispose de la majorité simple en assembléegénérale ordinaire.Comité d’auditTant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% ducapital et des droits de vote de la Société, au moins deux (2)des membres du Comité d'audit de Maroc Telecom serontnommés sur proposition du Royaume du Maroc et lerèglement intérieur de ce Comité d'audit prévoira la possibilitépour tout membre du Comité d'audit de proposer audit comitéde diligenter tout audit sur la Société et l'obligation pour leComité d'audit de statuer sur toute demande formellesoumise par au moins deux membres du Comité d'audit dediligenter un tel audit.Droits spécifiques du Gouvernement du Royaume du MarocLe droit de veto dont bénéficie le Gouvernement du Royaumedu Maroc en cas de projet de fusion, scission, apport partield’actifs de nature à modifier substantiellement le périmètredes activités de la Société ou à modifier substantiellementl’objet social de la Société, sauf si Vivendi Universal démontreau Gouvernement du Royaume du Maroc sur des basesobjectives et raisonnables l’intérêt stratégique d’un tel projetpour la Société, demeurera en vigueur jusqu’à la date la plusproche des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle leRoyaume du Maroc cessera de détenir une participation aumoins égale à 14% du capital et des droits de vote de laSociété et (ii) le 20 février 2014.Conditions de cession d'actions et droits des parties• Option d'achat du Gouvernement du Royaume du MarocVivendi Universal serait tenue de céder au Gouvernement duRoyaume du Maroc sa participation dans la Société, détenuedirectement ou par le biais de ses filiales, en cas dechangement de contrôle de Vivendi Universal ayant un impactsur la situation concurrentielle au Maroc, se traduisant par uneobligation (imposée par les autorités marocaines de laconcurrence) de cession par Vivendi Universal de tout oupartie de sa participation dans la Société et/ou de cession parla Société d’une de ses activités représentant au moins 25%de son chiffre d’affaires.Cette clause restera en vigueur tant que le Gouvernement duRoyaume du Maroc possèdera au moins 20% du montanttotal des droits de vote détenus conjointement avec VivendiUniversal.• Engagement de « stand still » de Vivendi UniversalLa Convention d’Actionnaires prévoit que tant que 30% aumoins du capital et des droits de vote de la Société n’avaientpas été mis en bourse et dans la limite d’un délai expirant le 20février 2006, Vivendi Universal s'interdisait d'acheter desactions, directement ou par l'intermédiaire d'affiliés ou d'entitésagissant de concert avec elle-même ou avec ses affiliés, sauf sila participation d'une société tierce dépassait le seuil des 10%.En application de la convention d’actionnaires, la périodedurant laquelle Vivendi Universal s’interdit de transférer destitres de la Société sans l’accord préalable du Ministre marocaindes Finances et de la Privatisation, est prolongée jusqu’au 20février 2008.• Droit de Sortie proportionnelle du Royaume du MarocEn cas de cession d'actions par Vivendi Universal entre le 21février 2008 et le 20 février 2010 inclus n'ayant pas pour effetde mettre à la charge du ou des cessionnaire(s) une offrepublique d'achat obligatoire, le Royaume du Marocbénéficiera d'un droit de sortie conjointe proportionnelle.Toutefois, ce droit de sortie proportionnelle ne sera pasapplicable en cas de cession entre sociétés du groupe VivendiUniversal (c'est à dire entre Vivendi Universal et/ou toute(s)société(s) dont Vivendi Universal détient au moins 2/3 ducapital et des droits de vote).• Cession par le Royaume du MarocSans préjudice des restrictions à la liberté du Royaume duMaroc de céder des actions de la Société applicablesjusqu’au 20 février 2006, telles que décrites dans le documentde base de la Société enregistré le 8 novembre 2004 auprèsde l’AMF sous le numéro I.04-198, le Royaume du Maroc s’estDocument de référence 2005 - Maroc Telecom37