Document de Référence 2005 (AMF) (FR) - Maroc Telecom

• supérieure ou égale à 30% et inférieure à 40%, deuxmembres seront nommés sur proposition duGouvernement du Royaume du Maroc contre six surproposition de Vivendi Universal ;• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 30%, unmembre sera nommé sur proposition du Gouvernementdu Royaume du Maroc contre sept sur proposition deVivendi Universal ;• supérieure ou égale à 70% et inférieure à 80%, septmembres seront nommés sur proposition duGouvernement du Royaume du Maroc contre un surproposition de Vivendi Universal ;• supérieure à 65% et inférieure à 70%, six membres serontnommés sur proposition du Gouvernement du Royaumedu Maroc contre deux sur proposition de VivendiUniversal.Par ailleurs, si le Royaume du Maroc détient moins de 5% ducapital et tant qu’il détient au moins 2 actions de la Société, ilaura le droit de nommer 2 représentants de l’Etat quiassisteront au Conseil de surveillance sans voix délibérative.• Le nombre de sièges dont le Royaume du Maroc doitdisposer au Conseil de Surveillance de la Société afin deconserver le pouvoir de nommer le Président du Conseil deSurveillance a été abaissé de trois (3) à deux (2) sièges.• Les règles suivantes s’appliquent dans la mesure où ellesaboutissent à assurer au Royaume du Maroc un nombre demembres au Conseil de Surveillance supérieur au nombrerésultant de l’application des stipulations de la Conventiond’Actionnaires relatives à la répartition des sièges au Conseilde Surveillance entre le Royaume du Maroc et VivendiUniversal :(i) si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ouégale à 22% du capital et des droits de vote de la Société,trois (3) des membres du Conseil de Surveillance sontnommés sur proposition du Royaume du Maroc et cinq (5)des membres du Conseil de Surveillance seront nommés surproposition de Vivendi Universal ;(ii) si la participation du Royaume du Maroc devientstrictement inférieure à 22% et supérieure ou égale à 9% ducapital et des droits de vote de la Société, deux (2) desmembres du Conseil de Surveillance seront nommés surproposition du Royaume du Maroc et six (6) des membres duConseil de Surveillance seront nommés sur proposition deVivendi Universal ;(iii) si la participation du Royaume du Maroc devientstrictement inférieure à 9% et supérieure ou égale à 5% ducapital et des droits de vote de la Société, un (1) desmembres du Conseil de Surveillance sera nommé surproposition du Royaume du Maroc et sept (7) des membresdu Conseil de Surveillance seront nommés sur propositionde Vivendi Universal, et le Royaume du Maroc aura le droitde nommer un Représentant de l’Etat qui aura le droitd’assister au Conseil de Surveillance sans voix délibérative.Ces règles de répartition des sièges du Conseil deSurveillance demeureront applicables tant que le Royaume duMaroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de votede la Société.En conséquence, depuis le 4 janvier 2005, le Royaume duMaroc dispose du droit de proposer la nomination de trois (3)des membres du Conseil de Surveillance et Vivendi Universaldu droit de proposer la nomination de cinq (5) des membresdu Conseil de Surveillance.• Les règles de majorité applicables au sein du Conseil deSurveillance sont fixées dans la Convention d’Actionnaires etsont reproduites de manière quasiment exhaustive dans lesstatuts. Les seules décisions soumises à l'approbation duConseil de Surveillance dans l'Avenant qui ne sont pasreproduites dans les statuts concernent (i) l'accord desparties de soumettre à l'approbation préalable du Conseil deSurveillance, statuant à la majorité qualifiée, toutedérogation à l'engagement de Vivendi Universal de proposerla nomination au Directoire d'au moins un membre denationalité marocaine et (ii) l'accord des parties de soumettreà l'approbation préalable du Conseil de Surveillance,statuant à la majorité simple, toute décision relative à unprojet relevant de la clause de non-concurrence dans la zoneMENA prévue par la Convention d'Actionnaires.DirectoireLa Convention d’Actionnaires prévoit une évolution de larépartition des sièges au sein du Directoire en fonction del’évolution des participations respectives de Vivendi Universalet du Gouvernement du Royaume du Maroc au capital de laSociété, telle que décrite ci-après.Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Marocdans le montant total des droits de vote détenusconjointement par celui-ci avec Vivendi Universal devient :• supérieure ou égale à 40% et inférieure ou égale à 65%,deux membres seront proposés par le Royaume du Maroccontre trois par Vivendi Universal ;• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 40%, un membresera proposé par le Royaume du Maroc contre quatre parVivendi Universal• supérieure à 70% et inférieure ou égale à 80%, quatremembres seront proposés par le Royaume du Maroc contreun par Vivendi Universal ;36Document de référence 2005 - Maroc Telecom