Document de Référence 2005 (AMF) (FR) - Maroc Telecom

engagé, tant que Vivendi Universal détiendra le contrôle de laSociété (au sens des dispositions de l’article 144 de la loimarocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes) à ne céderd’action de la Société (i) ni à un opérateur télécom, (ii) ni à unconcurrent direct de Vivendi Universal à la date du 17novembre 2004, sauf avec l’accord, dans chacune de ceshypothèses, de Vivendi Universal.• Droit de préemption de Vivendi UniversalNonobstant l’engagement de « stand-still » de VivendiUniversal, Vivendi Universal bénéficiera d’un droit depréemption en cas de cession par le Royaume du Maroc detout ou partie de ses actions jusqu’au 20 février 2010 inclus.Pacte d'actionnaires relatif aux actions de Mauritel SALe 12 avril 2001, Maroc Telecom a acquis 54% du capital deMauritel SA, l’opérateur historique mauritanien. Lors de cetteacquisition, la République Islamique de Mauritanie et MarocTelecom ont conclu un pacte d'actionnaires, aux termes duquelMaroc Telecom dispose d'un droit de nomination des membresdu Conseil d'administration de Mauritel SA proportionnel à laparticipation qu'il détient (4 membres sur 7 tant qu'il détient plusde 50% du capital). Jusqu'au 30 juin 2004, l'Etat mauritanienbénéficiait d'un droit de veto en ce qui concerne les opérationssignificatives (incluant notamment la modification de la structurejuridique de Mauritel SA, l'approbation du budget et du pland’affaires, la fixation du dividende annuel ou la conclusion deconcours financier). Le pacte prévoit une distribution dedividendes à hauteur de 30% du bénéfice consolidé part dugroupe de Mauritel SA dans la mesure où une telle distributionest légalement possible et où elle ne compromet pas laréalisation des objectifs fixés dans le plan d’affaires et unéquilibre financier sain. Maroc Telecom s'engageait, par ailleurs,à ne pas céder de titres Mauritel SA avant le 30 juin 2004, àl'exception de cession intragroupe et de la cession de 3% ducapital aux salariés de l'opérateur mauritanien.Maroc Telecom a transféré le 6 juin 2002 sa participation de54% dans Mauritel SA, à un holding de contrôle, laCompagnie Mauritanienne de Communications « CMC », puisa ultérieurement cédé 20% du capital de la CMC à desinvestisseurs mauritaniens. Lors de ce transfert MarocTelecom et les investisseurs mauritaniens ont conclu un pacted'actionnaires au titre duquel chaque actionnaire détient desdroits de gestion de la CMC proportionnels au niveau de saparticipation. Suite à ce transfert, la CMC s’est substituée àMaroc Telecom dans le pacte d’actionnaires. Enfin,conformément aux dispositions du pacte d’actionnaires, laCMC a cédé 3% du capital de Mauritel SA aux salariés del’opérateur mauritanien, ramenant ainsi sa participation à51% du capital de Mauritel SA.Chacune des parties bénéficie d'un droit de préemption sur laparticipation de l'autre. Toute cession doit faire l'objet d'unagrément par le conseil d'administration de Mauritel SA. Lepacte contient également un droit de suite, permettant à l'Etatde vendre à l'acquéreur de la participation de Maroc Telecomle même pourcentage de titres acquis auprès de MarocTelecom.Pacte d'actionnaires relatif aux actions de GSM AlMaghribMaroc Telecom a acquis, le 8 juillet 2003, 35% du capital dudistributeur GSM Al Maghrib. Lors de cette acquisition, lafamille Amrouni (détentrice de 25%), Air Time (détenteur de40%) et Maroc Telecom (détentrice de 35%) ont conclu unpacte d'actionnaires régissant les relations entre actionnaires.Le pacte prévoit une promesse de vente de la famille Amrouniau bénéfice de Maroc Telecom portant sur 16% du capital deGSM Al Maghrib permettant à Maroc Telecom de détenir 51%du capital. Cette promesse est valable jusqu'au 31 décembre2005. Le prix de cession des 16% sera fixé sur la base d’unevalorisation de l’entreprise établie aux dires de deux expertsindépendants désignés chacun par une partie, et en cas dedésaccord, par un expert unique désigné par les deux expertsindépendants. Toute cession d'actions à un tiers nonactionnaireest interdite avant cette date. Toute cession entreactionnaires jusqu'à cette date est soumise à un droit depréemption au profit des autres actionnaires. Le pacte régitégalement la gestion de la Société, et notamment lesnominations d'administrateurs (4 administrateurs nommés parMaroc Telecom, 4 par Air Time et 2 par la famille Amrouni). Unefois la majorité du capital acquise par Maroc Telecom, le conseild'administration, composé de 9 administrateurs, sera répartientre 5 administrateurs proposés par Maroc Telecom et 4administrateurs proposés par Air Time. Les décisions du conseild'administration sont prises à la majorité des deux tiers desmembres pendant une durée égale à deux fois la durée écouléeentre la date d'acquisition des 35% par Maroc Telecom et ladate de montée à 51% du capital de GSM Al Maghrib.En 2005, la participation de 25% détenue par la famille Amrounia été acquise par la société Air Time. A l’occasion de cettetransaction, Air Time a consenti à Maroc Telecom unepromesse de vente de 16% du capital de GSM Al Maghribidentique à celle dont elle jouissait précédemment.Par ailleurs, Maroc Telecom a exercé le 29 décembre 2005 lapromesse de vente de 16% du capital de cette société afin deporter le taux de sa participation à 51%. Parallèlement, MarocTelecom est entré en discussion avec l'autre actionnaire de lasociété en vue d'une éventuelle cession de sa participation.38Document de référence 2005 - Maroc Telecom