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Sezione Prima Amministrazione sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell’assemblea, durano in carica tre esercizi. Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti e in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione. Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto “il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell’ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge (articolo 2381 del Codice Civile). Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico possono, nelle forme di legge, adottare ogni deliberazione concernente l’adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico: (i) possono, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori Generali, Procuratori, determinandone attribuzioni e poteri; (ii) nominano, su proposta dell’Amministratore Delegato ove l’amministrazione della Società sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione, e comunque previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone attribuzioni e poteri. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico devono riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica”. Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto “la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all’Amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice- Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita. Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sè l’assenza o l’impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice- Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di sostituzione del Presidente”. Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto “gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo. 185
<strong>Prospetto</strong> Informativo Tiscali S.p.A. Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell’avviso di convocazione, presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l’identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri pari o inferiore a sette, almeno due candidati che presentino i suddetti requisiti di indipendenza negli altri casi. La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i cinque settimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all’unità, all’unità superiore; b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque ecc. secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. 186
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