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Sezione Seconda Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in virtù di tali documenti. Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. 5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni dei principali azionisti o dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente Si rinvia al successivo Paragrafo 5.4.3. 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione Vista la natura dell’Offerta, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell’assegnazione delle Azioni. 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni ai sottoscrittori sarà effettuata dagli Intermediari Autorizzati. 5.2.5 Sovrallocazione e Greenshoe Non applicabile all’Offerta in Opzione. 5.3 Fissazione del Prezzo 5.3.1 Prezzo al quale saranno offerte le Azioni Il Prezzo di Offerta, pari ad Euro 1,00 per Azione, di cui Euro 0,50 a titolo di sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 gennaio 2008. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore. 5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo Il Prezzo di Offerta risulta già determinato alla Data del Prospetto Informativo e pertanto non sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso. 229
Prospetto Informativo Tiscali S.p.A. 5.3.3 Limitazioni del diritto di opzione degli azionisti dell’Emittente Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, primo comma del codice civile e pertanto non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto. 5.3.4 Eventuale differenza tra il Prezzo delle Azioni e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate Fatta eccezione per gli acquisti effettuati e comunicati al mercato in conformità alla normativa vigente, nel corso dell’esercizio 2006, i membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e i principali dirigenti o persone strettamente legate agli stessi non hanno acquistato azioni della Società ad un prezzo differente dal Prezzo di Offerta. 5.4 Collocamento e sottoscrizione 5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, primo comma, del codice civile, non esiste un responsabile del collocamento. 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese La raccolta delle adesioni all’Offerta avverrà presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. 5.4.3 Impegni di sottoscrizione Renato Soru, che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene, direttamente o indirettamente, tramite Andalas Ltd., una partecipazione pari al 25% del capitale sociale della Società ha assunto, in nome e per conto proprio nonché in nome e per conto di Andalas Ltd., l’impegno di esercitare integralmente i diritti di opzione allo stesso spettanti in proporzione alla propria partecipazione (l’“Impegno di Sottoscrizione”). Tale impegno viene meno in caso di mancata stipula del Contratto di Garanzia tra l’Emittente e i Garanti. Intesa Sanpaolo e JP Morgan Securities erogheranno un finanziamento a favore di Renato Soru e di società dallo stesso controllate finalizzato all’esercizio integrale della quota di competenza dei diritti di opzione relativi all’Aumento di Capitale. Tale finanziamento sarà garantito con azioni dell’Emittente Entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta Banca IMI S.p.A. e J.P. Morgan Securities Ltd., in qualità di Joint Lead Managers dell’Offerta (congiuntamente i “Garanti”), sottoscriveranno con l’Emittente un contratto di garanzia (il “Contratto di Garanzia”), in base al quale i Garanti si impegneranno, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere o a far sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Azioni corrispondenti ai diritti di opzione eventualmente non esercitati all’esito dell’Offerta in Borsa, al netto delle Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione. Il Contratto di Garanzia prevederà, in linea con la prassi per operazioni di questo tipo, le usuali clausole che danno facoltà ai Garanti di revocare l’impegno di garanzia ovvero di far cessare l’efficacia dello stesso al ricorrere, inter alia, di eventi o circostanze di natura straordinaria, tra i quali gravi mutamenti (i) nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale e o internazionale, ovvero (ii) che incidano in maniera rilevante sulla situazione patrimoniale, finanziaria o reddituale della Società e/o del Gruppo, tali da rendere pregiudizievole l’effettuazione dell’Offerta in Opzione o dell’Offerta in Borsa 230
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