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Caratteristiche dell’Offerta impegneranno, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere o a far sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Azioni corrispondenti ai diritti di opzione eventualmente non esercitati all’esito dell’Offerta in Borsa, al netto delle Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione. Il Contratto di Garanzia prevederà, in linea con la prassi per operazioni di questo tipo, le usuali clausole che danno facoltà ai Garanti di revocare l’impegno di garanzia ovvero di far cessare l’efficacia dello stesso al ricorrere, inter alia, di eventi o circostanze di natura straordinaria, tra i quali gravi mutamenti (i) nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale e o internazionale, ovvero (ii) che incidano in maniera rilevante sulla situazione patrimoniale, finanziaria o reddituale della Società e/o del Gruppo, tali da rendere pregiudizievole l’effettuazione dell’Offerta in Opzione o dell’Offerta in Borsa. Renato Soru, entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta in Opzione, assumerà, in nome e per conto proprio nonché in nome per conto di Andalas Ltd., nei confronti di Banca IMI S.p.A. e J.P. Morgan Securities Ltd. in qualità di Joint Lead Manager dell’Offerta, un impegno di lock-up per un periodo di 120 giorni a partire dalla data di regolamento dell’Offerta in Borsa, in base al quale si impegnerà a: (i) non offrire, vendere, trasferire o comunque compiere, atti di disposizione aventi ad oggetto l’effetto di trasferire, in tutto o in parte, qualsiasi diritto inerente alle azioni della Società detenute alla data di assunzione dell’impegno; (ii) non acquistare o concedere opzioni o warrant ovvero compiere altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento, in tutto o in parte, a terzi delle azioni della Società detenute alla data di assunzione dell’impegno. L’impegno di lock-up non si applicherà: (a) alle cessioni e trasferimenti di partecipazioni fino all’ammontare massimo di n. 1.000.000 di azioni della Società; (b) nei casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o scambio promossa da terzi sulle azioni della Società; (c) alle cessioni e ai trasferimenti da parte di Renato Soru o Andalas Ltd a favore delle proprie società direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ., a condizione che ciascun soggetto a favore del quale avvengano tali cessioni o trasferimenti assuma gli stessi obblighi posti in capo a Renato Soru. Inoltre, nell’ambito del contratto di garanzia che verrà sottoscritto entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta in Opzione tra Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Securities Ltd e la Società, anche la Società assumerà un impegno di lock up. In particolare, la Società si impegnerà, per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del contratto di garanzia ed il centoventesimo giorno successivo alla chiusura dell’Offerta in Borsa, a non (i) offrire, vendere, trasferire o comunque compiere, atti di disposizione aventi ad oggetto l’effetto di trasferire, in tutto o in parte, qualsiasi diritto inerente alle azioni della Società (ii) acquistare o concedere opzioni o warrant ovvero compiere altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento, in tutto o in parte, a terzi delle azioni della Società; (iii) proporre o a non approvare l’emissione, e dunque a non emettere, nuove azioni o titoli convertibili in proprie azioni o opzioni che diano diritto a sottoscrivere azioni della Società. Tali limitazioni non si applicano (a) all’emissione e sottoscrizione delle Azioni, (b) all’emissione di azioni della Società o all’attribuzione di diritti di opzione in favore di dirigenti e dipendenti della Società ai sensi dei piani di stock option, (c) nell’ipotesi di riduzione del capitale sociale della Società al di sotto del limite legale (d) all’emissione delle azioni a seguito della eventuale conversione anticipata obbligatoria del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da M&C (che, in tal caso, sarà a sua volta vincolata ad un impegno di lock up sino al centoventesimo giorno successivo alla data di regolamento dell’Offerta in Borsa, purchè quest’ultima avvenga entro il 15 luglio 2008) e (e) a provvedimenti o adempimenti attuati in osservanza delle previsioni regolamentari e/o di legge. 33
<strong>Prospetto</strong> Informativo Tiscali S.p.A. 4.6 Effetti diluitivi Trattandosi di un aumento di capitale in opzione non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di Tiscali che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza. Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti della Società subirebbero una diluizione della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,09% in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. 34
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