Prospetto - Consob

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni previste nel Rights Issuance Bridge Facility, Tiscali
farà in modo che vengano perfezionati i pegni indicati nel contratto. A tal fine (i) Tiscali ha costituito
pegno sulle azioni di Tiscali Italia S.p.A. e sui marchi della stessa Tiscali, (ii) World Online
International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni detenute in Tiscali Internation B.V., ed
infine (iii) Tiscali International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni detenute in Tiscali UK
Holdings.
Pertanto, (i) il verificarsi di eventi di default o di change of control potrebbero far sorgere in capo a
Tiscali l’obbligo di rimborso anticipato delle somme erogate, insieme agli interessi e ad ogni altra
somma maturata alla data di rimborso; e (ii) i covenant e gli impegni di garanzia prestati potrebbero
limitare l’operatività del Gruppo, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima,
Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo).
4.1.1.3 Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla distribuzione dei dividendi
Negli ultimi tre esercizi l’Emittente non ha distribuito dividendi. In aggiunta, il Senior Secured Bridge
Facility ed il Rights Issuance Bridge Facility prevedono a carico di Tiscali, Tiscali UK Holdings e dei
Garanti, nonché delle proprie società controllate individuate nel contratto, l’obbligo di non pagare
dividendi o effettuare altro pagamento relativi alle azioni o altri titoli di capitale di Tiscali.
Il Senior Secured Bridge Facility ed il Rights Issuance Bridge Facility prevedono in ogni caso che
Tiscali, Tiscali UK Holdings e i Garanti non pongano - e facciano sì che talune loro controllate non
pongano - restrizioni alla capacità di talune delle proprie controllate di: (i) pagare dividendi o
effettuare distribuzioni di altra natura a Tiscali o a talune delle sue controllate o di pagare debiti
infragruppo con Tiscali o talune delle sue controllate; (ii) effettuare prestiti a Tiscali o a talune delle
sue controllate; (iii) trasferire beni o attività a Tiscali o a talune delle sue controllate.
Inoltre, il Credit Facilities Agreement ed il Revolving Credit Facility prevedono a carico di Tiscali e
del Gruppo Tiscali, inclusa Tiscali UK Holdings, limitazioni al pagamento di dividendi, ad eccezione
di quello per il rimborso delle somme dovute ai sensi di tali contratti o di quello effettuato da una
società del Gruppo a favore di Tiscali, Tiscali UK Holdings e dei garanti a condizione che tali soggetti
siano detenuti, direttamente o indirettamente almeno per l’80% da Tiscali.
Anche a seguito del rimborso totale di detti finanziamenti o ad una loro rinegoziazione, l’Emittente
potrebbe non essere in grado in futuro di distribuire dividendi (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII,
Paragrafo 22.3).
4.1.1.4 Rischi connessi all’oscillazione dei tassi di interesse
Il Gruppo Tiscali è esposto al rischio di oscillazione del tasso di interesse in quanto il proprio
indebitamento finanziario in essere è prevalentemente a tasso variabile. Al 30 settembre 2007
l’indebitamento finanziario netto era pari a Euro 619,0 milioni, di cui Euro 600 milioni a tasso
variabile. Il Gruppo Tiscali pone in essere delle operazioni di copertura del rischio di tasso di interesse
mediante contratti di interest rate swap. Alla data del 30 settembre 2007 tale copertura riguardava
circa 112 milioni di Euro di indebitamento bancario a tasso variabile a medio-lungo termine. Il debito
netto al 30 settembre 2007 ammontava a 619 milioni di Euro.
In caso di aumento dei tassi di interesse, potrebbero incrementare (i) gli oneri finanziari a carico della
Società relativi alla parte di indebitamento eventualmente non coperta e (ii) i costi di un eventuale
rifinanziamento del debito, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica,
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