Prospetto - Consob
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<strong>Prospetto</strong> Informativo Tiscali S.p.A.<br />
in alcune ipotesi (quali ad esempio cambio di controllo), M&C ha diritto di richiedere il rimborso<br />
anticipato dello strumento alla pari per tutta la durata del prestito.<br />
Il numero di azioni al servizio dell’ammontare in linea capitale del prestito obbligazionario, in caso di<br />
conversione, da parte di M&C prima della scadenza, è complessivamente pari a circa 22,2 milioni (il<br />
5% circa del capitale della Società prima dell’esecuzione dell’aumento di capitale in opzione). In caso<br />
di non conversione delle obbligazioni durante la vigenza del prestito obbligazionario, a scadenza<br />
M&C riceverà un numero di azioni Tiscali - valorizzate sulla base della media semplice del prezzo<br />
ufficiale delle stesse nei 20 giorni precedenti alla scadenza - tale da rimborsare alla pari il valore del<br />
capitale più gli interessi maturati, comunque non superiore all’attuale 10% del capitale sociale di<br />
Tiscali (corrispondente a circa 42,4 milioni di azioni).<br />
Il regolamento del prestito prevede infine che, qualora prima della scadenza delle obbligazioni, la<br />
media dei Prezzi Ufficiali (calcolata con riferimento ai 20 giorni precedenti) risultasse per cinque<br />
giorni di Borsa consecutivi pari o inferiore al valore del capitale più gli interessi maturati diviso per<br />
42,4 milioni di azioni, il prestito sarà automaticamente e obbligatoriamente convertito nell’intero<br />
ammontare di azioni sopra indicato, nel caso in cui l’emittente non opti per il pagamento degli<br />
interessi in denaro.<br />
Il 21 dicembre 2007 l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha approvato un aumento<br />
di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo<br />
periodo del Codice Civile, riservato alla conversione del prestito obbligazionario sottoscritto da M&C.<br />
Tale norma prevede che il diritto di opzione possa essere escluso “a condizione che il prezzo di<br />
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione<br />
della società incaricata della revisione contabile”.<br />
Nella relazione emessa in data 3 dicembre 2007, al paragrafo 8, la Società di Revisione ha tra l’altro<br />
segnalato che nel caso di conversione volontaria prima della scadenza del prestito obbligazionario, il<br />
prezzo di emissione è stato fissato in 2,7 Euro per azione, calcolato sulla base di una media di periodo<br />
del prezzo di Borsa delle azioni Tiscali nei giorni precedenti l’assunzione da parte di M&C<br />
dell’impegno di sottoscrizione del prestito obbligazionario, e cioè in un momento prossimo alla<br />
delibera di aumento del capitale, mentre secondo alcuna dottrina, pur dovendosi riconoscere una certa<br />
flessibilità in merito al requisito della corrispondenza tra il prezzo di emissione ed il valore di mercato,<br />
“nel caso di società ad ampio flottante, quale per l’appunto è Tiscali, l’orizzonte temporale di<br />
riferimento per la determinazione del prezzo di emissione dovrebbe essere opportunamente collocato<br />
a ridosso dell’esecuzione dell’aumento”.<br />
Nella medesima relazione la Società di Revisione ha comunque concluso che “fermo restando quanto<br />
evidenziato al paragrafo 8” ed avuto riguardo, in particolare, a quanto sopra indicato, “i criteri<br />
individuati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nelle<br />
diverse ipotesi di conversione siano nel loro complesso adeguati, in quanto, nelle circostanze,<br />
ragionevoli e non arbitrari, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni<br />
corrispondente al valore di mercato delle stesse”.<br />
La normativa sopra richiamata è stata introdotta nel nostro ordinamento di recente: la casistica cui<br />
rifarsi è pertanto limitata e disomogenea, così come la dottrina che ha preso posizione a riguardo,<br />
mancando altresì pronunce giurisprudenziali in merito. La dottrina è comunque concorde nel ritenere<br />
che la formulazione della norma in oggetto introduca un criterio elastico senza fornire ulteriori<br />
indicazioni, anche temporali, e porti quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, eventualmente fra<br />
loro differenti, da stabilirsi in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di<br />
capitale.<br />
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