Prospetto - Consob

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.1.1 Rischi connessi alle limitazioni dell’operatività delle società del Gruppo Tiscali derivanti da
clausole, covenant finanziari e impegni connessi al Credit Facility Agreement ed al
Revolving Credit Facility
Il Credit Facility Agreement ed il Revolving Credit Facility prevedono a carico di Tiscali il rispetto,
tra gli altri, di alcuni indici finanziari, da calcolarsi a livello consolidato, tra cui il rapporto tra
l’indebitamento netto (come definito nei contratti) ed EBITDA, il rapporto tra EBITDA e pagamenti a
titolo di capitale ed interessi a servizio del debito; il rapporto tra EBITDA e costo netto per interessi.
Il Credit Facilities Agreement ed il Revolving Credit Facility prevedono, inoltre, a carico di Tiscali
UK Holdings, Tiscali e dei garanti e, ove previsto, anche delle loro controllate, il rispetto, tra gli altri,
di impegni non finanziari che comportano limitazioni: (i) alla concessione di garanzie sui propri beni
ad eccezione di quelle espressamente consentite; (ii) all’aumento del loro indebitamento finanziario
fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (iii) al compimento di atti dispositivi di tutti o parte dei
loro beni, fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (iv) all’assunzione di altri debiti finanziari
ad eccezione di quelli consentiti, fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (v) a fusioni,
scissioni o ristrutturazioni ad eccezione di quelle espressamente consentite; (vi) all’effettuazione di
acquisizioni o investimenti fatti salvi quelli previsti nel contratto; (vii) alla concessione di
finanziamenti a favore di terzi ad eccezione di quelli contrattualmente consentiti. Resta inteso, in ogni
caso, che Tiscali potrà portare a termine, con le limitazioni previste nel contratto, le attività per
investire e operare come operatore mobile di rete virtuale (MVNO).
Il Credit Facilities Agreement ed il Revolving Credit Facility prevedono, inoltre, alcuni events of
default tra cui (a) l’inadempimento agli obblighi di rimborso delle somme dovute ai sensi di tali
contratti; (b) l’inadempimento agli impegni elencati nel paragrafo che precede e ad altri indicati nel
contratto; (c) l’avvio di procedure concorsuali a carico di Tiscali UK Holdings, Tiscali, dei garanti,
come indicati nel contratto, (e) il verificarsi di taluni altri eventi contrattualmente previsti in grado di
influire negativamente in misura rilevante sull’attività, i beni o le condizioni finanziarie di Tiscali UK
Holdings, Tiscali, dei garanti, come indicati nel contratto. Al verificarsi di un event of default, Intesa
Sanpaolo S.p.A. - London Branch in qualità di facility agent ha la facoltà, ovvero l’obbligo a seguito
di richiesta delle banche finanziatrici, di richiedere, mediante comunicazione inviata a Tiscali, il
rimborso di tutto o parte del finanziamento erogato alla data in cui si è verificato l’inadempimento,
insieme agli interessi e ad ogni altra somma maturata alla data di rimborso.
A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni previste nel Credit Facilities Agreement e nel
Revolving Credit Facility, Tiscali ha costituito pegno, e dovrà fare in modo che ogni società del
Gruppo costituisca pegno, sulle azioni di ciascuna controllata come previsto espressamente dal
contratto. Tiscali farà inoltre in modo che Tiscali UK Limited costituisca in pegno le azioni emesse ai
sensi dei piani di stock option di Tiscali UK Limited secondo quanto previsto nel contratto.
Pertanto, (i) il verificarsi di eventi di default o di change of control potrebbe far sorgere in capo a
Tiscali l’obbligo di rimborso anticipato delle somme erogate, insieme agli interessi e ad ogni altra
somma maturata alla data di rimborso; e (ii) i covenant e gli altri impegni contrattualmente assunti
potrebbero limitare l’operatività del Gruppo, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr.
Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 e Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto
Informativo).
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