Prospetto - Consob

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
netti. Tali indicatori sono peraltro coerenti con la situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria alla
data del presente Prospetto Informativo nonché con le dinamiche previste nel Piano Industriale (si
veda Sezione Prima, Capitolo XIII del presente Prospetto) e alla Data del Prospetto Informativo
rientrano con un buon margine nei limiti imposti dai suddetti covenant finanziari. Il management della
Società ritiene che l’applicazione di tali indicatori agli esercizi precedenti non sia significativa in
quanto sia la struttura finanziaria, che il perimetro delle attività del Gruppo è materialmente diverso
rispetto a quello in essere alla Data del Prospetto.
Impegni delle Parti
Il Credit Facilities prevede, inoltre, a carico di ciascuna Parte e, ove indicato nel contratto, anche a
carico delle loro controllate come ivi definite, il rispetto, tra gli altri, di impegni non finanziari che
comportano limitazioni: (i) alla concessione di garanzie sui propri beni ad eccezione di quelle
espressamente consentite; (ii) all’aumento del loro indebitamento finanziario (come definito
contrattualmente) fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (iii) al compimento di atti dispositivi
di tutti o parte dei loro beni, fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (iv) all’assunzione di altri
debiti finanziari ad eccezione di quelli consentiti, fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (v) a
fusioni, scissioni o ristrutturazioni ad eccezione di quelle espressamente consentite; (vi)
all’effettuazione di acquisizioni o investimenti fatti salvi quelli previsti nel contratto; (vii) al
pagamento di dividendi, ad eccezione di quello effettuato per il rimborso delle somme dovute ai sensi
del Credit Facilities o di quello effettuato da una società del Gruppo a favore di una delle Parti a
condizione che tale Parte sia detenuta direttamente o indirettamente almeno per l’80% da Tiscali; (viii)
alla concessione di finanziamenti a favore di terzi ad eccezione di quelli contrattualmente consentiti.
Resta inteso, in ogni caso, che Tiscali potrà portare a termine, con le limitazioni previste nel contratto,
le attività per investire ed operare come operatore mobile di rete virtuale o Mobile Virtual Network
Operator (MVNO).
Event of default
Il Credit Facilities prevede, inoltre, alcuni event of default tra cui (a) l’inadempimento da parte di una
Parte agli obblighi di rimborso delle somme dovute ai sensi del Credit Facilities; (b) l’inadempimento
di una Parte agli impegni elencati nel paragrafo Covenant Finanziari che precede e ad altri indicati nel
contratto; (c) l’inizio di procedure concorsuali a carico di una Parte, (e) il verificarsi di taluni altri
eventi contrattualmente previsti in grado di influire negativamente in misura rilevante sull’attività, i
beni o le condizioni finanziarie del gruppo Tiscali.
Al verificarsi di un event of default, Intesa Sanpaolo S.p.A. - London Branch, in qualità di facility
agent, ha la facoltà, ovvero l’obbligo a seguito di richiesto delle banche finanziatrici, di richiedere,
mediante comunicazione inviata a Tiscali, il rimborso di tutto o parte del finanziamento erogato alla
data in cui si è verificato l’inadempimento, insieme agli interessi e ad ogni altra somma maturata alla
data di rimborso.
Garanzie
Ai sensi del Credit Facilities, Tiscali e ciascun Garante ai sensi del Credit Facilities, irrevocabilmente
ed incondizionatamente, fatte salve alcune limitazioni contrattualmente previste:
(i)
garantiscono alle banche finanziatrici l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte da Tiscali
UK Holdings ai sensi del Credit Facilities e degli accordi sottoscritti in relazione allo stesso,
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