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Sezione Prima • Alcune delle società facenti capo a Pipex hanno costituito privilegio speciale (fixed and floating charge) su tutti i beni e sul 100% del capitale sociale di ciascuna società inglese rilevante del gruppo facente capo a Pipex Communication Plc (“Gruppo Pipex”); • Toucan Residentail Ireland Limited ha costituito privilegio speciale (fixed and floating charge) su tutti i beni e sul 100% del capitale sociale di ogni società irlandese facente parte del Gruppo Pipex; • Tiscali Finance S.A. ha costituito pegno su taluni dei propri crediti intragruppo; • Tiscali ha costituito pegno sulle proprie azioni in Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali Services S.p.A. e sui marchi della stessa Tiscali; • Tiscali UK Limited ha costituito privilegio speciale (fixed and floating charge) su tutti i beni di Tiscali UK Limited; • Tiscali UK ha costituito privilegio speciale (fixed and floating charge) su tutti i beni di Tiscali UK Limited; • Tiscali International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni in Tiscali UK e sui propri credti derivanti da taluni prestiti infragruppo; • Video Networks International Limited ha costituito pegno sulle proprie azioni in Tiscali UK Limited; • World Online International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni in Tiscali International B.V.. 22.3.2 Rights Issuance Bridge Facility Agreement In data 13 settembre 2007, Tiscali UK Holdings ha sottoscritto, congiuntamente ad altre società del Gruppo Tiscali in qualità di garanti, un contratto di finanziamento ponte – c.d. right issuance bridge facility agreement - con un pool di banche tra cui Intesa Sanpaolo S.p.A. – London Branch e J.P. Morgan Europe Ltd., ai sensi del quale le banche finanziatrici hanno messo a disposizione di Tiscali UK Holdings un importo complessivo di Euro 150 milioni (il “Rights Issuance Bridge Facility”). Il Rights Issuance Bridge Facility è destinato a finanziare (i) il pagamento del corrispettivo per l’acquisizione di Pipex; (ii) il pagamento di tutti i costi associati alla predetta acquisizione; (iii) i costi di ristrutturazione derivanti dall’acquisizione di Pipex e; (iv) il rifinanziamento di parte dell’indebitamento di Tiscali e di talune delle sue controllate. Il termine per effettuare il rimborso delle somme erogate è il 29 febbraio 2008, alla scadenza Tiscali Holding ha il diritto di convertire il Rights Issuance Bridge Facility in Term Loan con scadenza il 13 settembre 2016 alle condizioni espressamente previste nel contratto. Rimborso anticipato obbligatorio Le Ipotesi di Change of control indicate nel Senior Bridge Facility sono le stesse contenute nel Rights Issuance Bridge Facility e comportano per Tiscali UK Holdings i medesimi obblighi di rimborso anticipato. Le Ipotesi di Rimborso Anticipato indicate nel Senior Bridge Facility sono le stesse contenute nel Rights Issuance Bridge Facility. 195
<strong>Prospetto</strong> Informativo Tiscali S.p.A. Impegni di Tiscali UK Holdings, Tiscali e dei Garanti Gli impegni di Tiscali UK Holdings e dei Garanti (ad eccezione di Tiscali UK Limited e delle società da essa controllate) sopra riportati con riferimento al Senior Bridge Facility sono altresì previsti nel Rights Issuance Bridge Facility. Inoltre, Tiscali si è impegnata a provvedere nel più breve tempo ragionevolmente possibile, all’aumento di capitale per un importo fino a Euro 150.000.000 destinato in parte al rifinanziamento del Rights Issuance Bridge Facility. Events of default Gli events of default sopra riportati con riferimento al Senior Bridge Facility sono altresì previsti nel Rights Issuance Bridge Facility. Garanzie Ai sensi del Rights Issuance Bridge Facility, Tiscali ed i Garanti, irrevocabilmente ed incondizionatamente, fatte salve alcune limitazioni contrattualmente previste: • garantiscono l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi del contratto; e • si impegnano a pagare qualsiasi somma dovuta da Tiscali UK Holdings qualora la stessa si dovesse rendere inadempiente. In aggiunta a quanto sopra, per garantire i crediti derivanti dal Rights Issuance Bridge Facility, Tiscali farà in modo che vengano perfezionati i pegni indicati nel contratto; a tal fine (i) Tiscali ha costituito pegno sulle azioni di Tiscali Italia S.p.A. e sui marchi della stessa Tiscali, (ii) World Online International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni detenute in Tiscali Internation B.V., ed infine (iii) Tiscali International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni detenute in Tiscali UK Holdings. 22.3.3 Credit Facilities In data 13 settembre 2007 Intesa Sanpaolo S.p.A. - London Branch ha messo a disposizione di Tiscali UK Holdings una linea di credito per un importo complessivo di euro 50 milioni con durata fino al 31 Dicembre 2011. La linea di credito è stata concessa allo scopo di rifinanziare in parte il finanziamento pari ad euro 280 milioni concessa in data 15 febbraio 2007 da Intesa Sanpaolo S.p.A. - London Branch e successivamente ridotto in data 19 giugno 2007 a 150 milioni in seguito ad un rimborso parziale anticipato La Tranche B è stata invece concessa allo scopo di rifinanziare il Senior Bridge Facility. 196
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