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Sezione Prima Secondo alcuna dottrina l’orizzonte temporale di riferimento per la determinazione del prezzo di emissione dovrebbe essere collocato a ridosso dell’esecuzione dell’aumento, potendosi in mancanza ipotizzare un profilo di invalidità della relativa delibera assembleare con gli effetti di cui all’art. 2377 del codice civile. Tuttavia, in assenza di pronunce giurisprudenziali ed in considerazione di quanto sopra riportato in merito alla elasticità e molteplicità dei possibili criteri, Tiscali ritiene che i criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nelle predette ipotesi di conversione siano pienamente legittimi, anche alla luce delle finalità perseguite dalla complessiva operazione di finanziamento e nel contesto del relativo assetto economico. 22.5 Cessione di Tiscali Services S.p.A e incorporazione in Tiscali Italia S.p.A. Nell’ambito di un processo volto a semplificare la struttura legale del Gruppo Tiscali e a raggiungere maggiore efficienza operativa, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali del 26 novembre 2007 ha approvato la fusione di Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali Services S.p.A.. Pertanto: (i) (ii) in data 6 dicembre 2007 l’Emittente ha ceduto alla controllata Tiscali Italia S.p.A. l’intero capitale sociale della controllata Tiscali Services S.p.A. al valore del patrimonio netto della società al 31 dicembre 2007 pari a Euro 29.461.116,00; in data 10 dicembre 2007, i consigli di amministrazione di Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali Services S.p.A. hanno deliberato l’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Tiscali Services S.p.A. in Tiscali Italia S.p.A. Si prevede che l’atto di fusione verrà stipulato nei primi mesi del 2008, con efficacia retroattiva al 1° gennaio 2008. 203
Prospetto Informativo Tiscali S.p.A. XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 23.1 Relazioni e pareri di esperti Il Prospetto Informativo non contiene pareri o relazioni di esperti. 23.2 Elaborazioni esterne all’Emittente Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze. La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a conoscenza della Società, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni inesatte o ingannevoli. 204
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