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Caratteristiche dell’Offerta 4. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA 4.1 L’Offerta Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 novembre 2007, in esecuzione della delega conferita ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. dall’assemblea straordinaria di Tiscali in data 31 agosto 2007. In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2007, ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione a pagamento, con eventuale sovrapprezzo, di azioni ordinarie, con godimento regolare, del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute; in particolare, l’aumento di capitale avrà luogo: a) con emissione di massime n. 300.000.000 di azioni, e così per massimi nominali Euro 150.000.000,00, ovvero, ove necessario, b) per un quantitativo azionario inferiore da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione – nelle forme di cui all’ultimo comma dell’art. 2443 codice civile – nel massimo numero possibile, tenuto conto: (i) del prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione per ogni azione, (ii) del limite di importo fissato nella delega assembleare (così da evitare che il prodotto del prezzo per il numero di azioni superi Euro 220.000.000, pari all’importo delegato), (iii) della necessità di determinare il corretto rapporto di assegnazione in opzione. Il Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2007 ha deliberato inoltre di demandare la determinazione del prezzo di emissione unitario delle azioni, nonché il termine iniziale per le sottoscrizioni, ad una successiva delibera del Consiglio di Amministrazione nei giorni immediatamente precedenti l’avvio dell’Offerta in Opzione, con contestuale ridefinizione, se del caso, del numero di azioni emittende, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l’altro, (i) della prassi di mercato per operazioni similari, (ii) delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo nonché (iii) dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo in particolare, con definizione, altresì, in quella sede, del rapporto di assegnazione in opzione. Il termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni è stato fissato al 31 dicembre 2008. In data 10 gennaio 2008, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di emettere massime n. 149.792.880 Azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società al Prezzo di Offerta di Euro 1,00 per Azione, di cui Euro 0,50 a titolo di sovrapprezzo, e secondo il rapporto di sottoscrizione di n. 6 Azioni ogni n. 17 azioni ordinarie possedute. (cfr. Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.6). 4.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi I proventi dell’Aumento di Capitale saranno destinati al rimborso parziale del debito contratto dalla Società per l’acquisizione, tramite la propria controllate inglese Tiscali UK Holdings Limited, di Pipex, perfezionatasi in data 13 settembre 2007. 31
<strong>Prospetto</strong> Informativo Tiscali S.p.A. 4.3 Dati relativi all’Offerta Numero di Azioni oggetto dell’Offerta 149.792.880 Rapporto di opzione 6/17 Numero di azioni Tiscali ante emissione Azioni 424.413.163 Numero di azioni Tiscali post emissione Azioni 574.206.043 Capitale sociale Tiscali ante emissione delle Azioni Euro 212.206.581,50 Capitale sociale Tiscali post emissione delle Azioni Euro 287.103.021,5 Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni, post emissione delle stesse 26,09% Prezzo di Offerta Euro 1,00 Controvalore dell’Offerta in Opzione Euro 149.792.880 (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V). 4.4 Calendario dell’Offerta e modalità di adesione Inizio del periodo di opzione 14 gennaio 2008 Inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione 14 gennaio 2008 Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 25 gennaio 2008 Termine del periodo di opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni 1° febbraio 2008 Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzioneb al termine del periodo di opzione entro 5 giorni dal termine del periodo di opzione L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti Tiscali nel rapporto di 6 azioni ogni 17 azioni ordinarie possedute. L’Offerta è promossa sul mercato italiano. Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette ad alcune condizione. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati all’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi Intermediari Autorizzati. (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V). 4.5 Impegni di sottoscrizione e accordi di lock up Renato Soru, che, alla Data del <strong>Prospetto</strong> Informativo, detiene, direttamente o indirettamente, tramite Andalas Ltd., una partecipazione pari al 25% del capitale sociale della Società ha assunto l’impegno, in nome e per conto proprio nonché in nome e per conto di Andalas Ltd., ad esercitare integralmente i diritti di opzione allo stesso spettanti in proporzione alla propria partecipazione (l’“Impegno di Sottoscrizione”). Tale impegno viene meno in caso di mancata stipula del Contratto di Garanzia tra l’Emittente e i Garanti. Intesa Sanpaolo e JP Morgan Securities erogheranno un finanziamento a favore di Renato Soru e di società dallo stesso controllate finalizzato all’esercizio integrale della quota di competenza dei diritti di opzione relativi all’Aumento di Capitale. Tale finanziamento sarà garantito con azioni dell’Emittente. Entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta Banca IMI S.p.A. e J.P. Morgan Securities Ltd., in qualità di Joint Lead Managers dell’Offerta (congiuntamente i “Garanti”), sottoscriveranno con l’Emittente un contratto di garanzia (il “Contratto di Garanzia”), in base al quale i Garanti si 32
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